治理文件
利益冲突政策
（2018 年 7 月 18 日修订）
（董事会治理委员会于 2022 年 5 月 19 日审核并批准，未作任何修订）
第 1 条 - 宗旨与管理
第 1.1 节：互联网名称与数字地址分配机构 (Internet Corporation for Assigned Names and Numbers, ICANN) 致力于以最高级别的诚信开展工作。相关人员应以客观和诚实的态度处理相互之间、与 ICANN 组织以及外部组织之间的关系。相关人员有义务披露涉及到 ICANN 的道德、法律、财务和其他利益冲突，并使自己退出与涉及 ICANN 的任何利益冲突有关的决策权力职务。本董事会利益冲突政策（Conflicts of Interest Policy, 以下简称"COI 政策"）旨在避免发生任何利益冲突，或防止发生任何影响涉及 ICANN 的决策制定的利益冲突，以确保 ICANN 在审议和决策时考虑的是互联网社群的整体利益，并且在 ICANN 考虑进行交易、签署合同、进行工作安排或批准政策、项目或其他可能有益于相关人员个人利益的事务时，保护 ICANN 的利益。
第 1.2 节：相关人员不得利用其与 ICANN 有关的职务之便、其获取的与 ICANN 有关的企业机密信息，为自己或第三方，包括其他非营利组织或慈善组织谋求财务或其他利益。
第 1.3 节：本 COI 政策旨在补充，而不是替代关于适用于 ICANN 或相关人员的利益冲突的任何适用法律。
第 1.4 节：ICANN 鼓励支持组织 (Supporting Organization, SO) 和咨询委员会 (Advisory Committee, AC) 以及其他 ICANN 相关机构，在适当的情况下酌情考虑落实本 COI 政策所述的原则和实践。
第 1.5 节：董事会治理委员会 (Board Governance Committee)（以及董事会和委员会成立的任何次级委员会）将负责根据本文所含条款，管理和监督对本 COI 政策的履行情况。
第 1.6 节：本 COI 政策中使用的一些大写术语，其含义在本文第 7 条中进行了解释。
第 2 条 - 与利益冲突有关的规程
第 2.1 节：披露义务。
(a) 对于 ICANN 正在考量的任何所提议的交易、合同、安排、政策、计划或其他事务，相关人员应及时披露所存在的任何可能导致与所提议的交易、合同、安排、政策、计划或其他事务出现利益冲突的潜在直接冲突。此类披露应以书面形式向所指定的总法律顾问办公室提交所有与潜在直接冲突有关的真实信息。如有疑问，相关人员应将事件做为潜在直接冲突进行披露。
(b) 潜在感知冲突可能会严重影响多利益相关方社群对 ICANN 的信任。相关人员应及时披露存在的任何潜在感知冲突，并且应将这些冲突做为与潜在直接冲突同等对待，直到在根据本 COI 政策要求在对所有相关事实进行调查后解除对冲突的疑虑并且事件已得到确定为止。如有疑问，相关人员应将事件做为潜在感知冲突进行披露，并向总法律顾问办公室披露与潜在感知冲突有关的所有事实。
(c) 如果任何相关人员有理由认为其他相关人员涉及潜在冲突，则持有这种想法的相关人员应通知总法律顾问办公室，并披露与此相关的所有事实。
(d) 利害关系人员在披露相关信息时，应按照本文第 2.1 节的规定，向总法律顾问办公室提供最新声明（根据以下第 5 条的规定）。应及时向总法律顾问办公室披露潜在冲突，并且在披露时应遵循董事会或委员会所确定的相关规程。
第 2.2 节：确定是否存在利益冲突。
(a) 在利害关系人员披露潜在冲突后，总法律顾问办公室应立即将潜在冲突通知委员会，并向委员会提交利害关系人员所提供的全部相关信息。无利害关系的委员会成员可自行决定，利害关系人员是否需要提供与潜在冲突有关的更多信息，或者与这些成员就潜在冲突进行讨论。
(b) 然后，在利害关系人员不在场的情况下，无利害关系的委员会成员应确定利害关系人员所披露的潜在冲突情况是否构成利益冲突，如果大多数无利害关系的董事认为不构成利益冲突，则最终由不涉及利益冲突的委员会成员做出决定，并且利害关系人员不得对结果提出质疑。应根据本文第 3.1 节的规定对此类决定予以记录。如果利害关系人员是董事或董事会联络人，则应在下一次董事会会议上向无利害关系的董事报告此类决定，并由这些董事进行批准，并且应在无利害关系的董事批准或采纳结果之前，根据情况提供导致此潜在冲突的交易、合同、安排、政策、计划或其他事务相关信息。
第 2.3 节：利益冲突处理规程。
(a) 如果无利害关系的委员会成员确定存在利益冲突，则冲突涉及人员可向无利害关系的委员会成员就利益冲突相关事宜进行阐述。根据第 2.4(d) 节的规定，冲突涉及人员在完成阐述后应离开会议，且不得参与关于利益冲突的任何讨论。
(b) 委员会主席（无利害关系）或大多数无利害关系的委员会成员，应酌情指定一个无利害关系的人员或委员会，对所提议的交易、合同、安排、政策、计划或其他事务的替代方案或修订方案进行调查。如果冲突涉及人员是董事或董事会联络人，则应在下一次董事会会议上向无利害关系的董事报告调查结果，并且应在无利害关系的董事批准或采纳结果之前，根据情况提供导致此利益冲突的交易、合同、安排、政策、计划或其他事务相关信息。
(c) 在对所提议的交易、合同、安排、政策、计划或其他事务（包括根据第 2.3(b) 节规定，由指定的任何人员或委员会得出的调查结果）进行调查后，无利害关系的委员会成员应决定 ICANN 是否能够通过合理的努力，以不会导致，或者能够缓和或缓解利益冲突的方式，获得更加有利的交易、合同、安排、政策、计划或其他事务。如果冲突涉及人员是董事或董事会联络人，则应在下一次董事会会议上向无利害关系的董事报告此决定，并且应在无利害关系的董事批准或采纳决定之前，根据情况提供导致此利益冲突的交易、合同、安排、政策、计划或其他事务相关信息。
(d) 如果在不产生利益冲突的情况下，ICANN 无法通过合理的方式获得更加有利的交易、合同、安排、政策、计划或其他事务，或者无法对此类交易、合同、安排、政策、计划或其他事务进行修订以缓和或缓解利益冲突，则无利害关系的委员会成员，如果冲突涉及人员是董事或董事会联络人，还包括无利害关系的董事，应通过适用的无利害关系的董事绝大多数投票赞成的方式，来决定交易、合同、安排、政策、计划或其他导致利益冲突的事件是否符合互联网社群的最高整体利益。无利害关系的委员会成员或董事可以根据这些决定，确定 ICANN 是否应该达成交易、签署合同、进行工作安排，或批准政策、计划或其他事项。
第 2.4 节：弃权投票义务。
(a) 披露存在潜在冲突后，利害关系人员不得利用其个人影响（在董事会或委员会会议之内或之外）来影响 ICANN 对交易、合同、安排、政策、计划或其他事务的处理。
(b) 对于董事涉及利益冲突的任何事务，该董事不得进行投票，并且每位董事也必须禁止投票，除非是关于接受还是拒绝独立估价专家在合理性书面意见中向董事会提出的关于 ICANN 董事在做为董事会成员履行董事职责的薪酬安排建议时，该董事可以进行投票，不需要禁止投票。
(c) 在这种弃权投票的情况下，弃权的董事应陈述弃权理由，并根据第 3.1 节的规定予以记录。
(d) 除非上述第 2.4(b) 节关于对 ICANN 董事以董事会成员身份提供服务的薪酬安排另有规定之外，如果没有事先披露利益冲突（以及是否遵守本 COI 政策要求），则任何董事均不得参加董事会或委员会关于其涉及利益冲突的任何交易、合同、安排、政策、计划或其他事务的审议，直到大多数无利害关系的委员会成员或大多数无利害关系的董事一致同意是否允许冲突涉及人员参加以及以何种方式参加为止。
第 2.5 节：违反利益冲突政策。
(a) 如果无利害关系的委员会成员有合理的理由认为相关人员没有披露潜在冲突，则委员会应通知相关人员和总法律顾问办公室，并启动第 2.1 节、第 2.2 节和第 2.3 节所述的相关程序。
(b) 如果无利害关系的委员会成员确定董事或董事会联络人蓄意不披露潜在冲突，则无利害关系的委员会成员应向无利害关系的董事提出纠正措施建议。无利害关系的董事应审核无利害关系的委员会成员提交的建议，并酌情根据具体情况采取纠正措施，包括但不限于罢免没有按照 ICANN 章程和适用法律规定披露利益冲突的董事或董事会联络人。
第 3 条 - 披露程序记录
第 3.1 节：董事会或委员会关于利益冲突的书面或电子记录应包含以下内容：
(i) 相关人员的姓名，这些人员已披露或通过其他方式被发现与所提议的合同、安排、政策、计划或其他事务相关的潜在冲突有关；
(ii) 潜在冲突的性质；
(iii) 为确定是否存在利益冲突而采取的任何措施；
(iv) 董事会或委员会（根据情况）关于是否实际存在利益冲突的决定；
(v) 出席关于交易、合同、安排、政策、计划或其他事务的讨论和表决的人员姓名；
(vi) 讨论内容，包括所提议的交易、合同、安排、政策、计划或其他事项的任何替代方案；以及
(vii) 所进行的任何相关投票表决情况记录。
第 4 条 - 薪酬
第 4.1 节：除第 2.4(b) 节允许的情况外，直接或间接接受 ICANN 支付的服务薪酬的董事，不得就与该董事薪酬相关的事项进行投票表决。
第 4.2 节：董事不得就该董事家庭成员或与该董事有密切私人关系的个人，直接或间接接受 ICANN 支付的服务薪酬的问题进行投票表决，这些家庭成员或个人包括但不限于：该董事的亲属、配偶或与该董事建立了非常亲密的私人关系的伴侣，并且委员会认为，这些关系会对该董事独立公平投票的行为产生不利影响，进而导致不能符合，甚至是有悖于 ICANN 的最佳利益。
第 4.3 节：直接或间接以单独或统一方式接受 ICANN 支付的薪酬的所有相关人员，必须向董事会或委员会提交关于其薪酬的相关信息。
第 5 条 - 年度声明
第 5.1 节：每位相关人员都应每年或在成为相关人员后立即签署声明，确认自己的相关人员身份：(i) 已收到 COI 政策副本；(ii) 已阅读并理解 COI 政策；(iii) 已同意遵守 COI 政策规定；并且 (iv) 了解 ICANN 属于《国内税收法典 (Internal Revenue Code)》（美国）第 501(c)(3) 节中所述的免税组织，为了维护其联邦免税资格，ICANN 必须主要参与可实现一项或多项 ICANN 免税目标的活动。
第 5.2 节：所有相关人员均应在其年度声明中，披露其拥有财务利益或双重利益的所有组织清单。
第 5.3 节：委员会应对相关人员的年度声明进行审核，以确定相关人员是否涉及构成或总体上构成冲突或利益冲突，这种冲突或利益冲突影响范围之广泛，导致冲突涉及人员不能再继续履行其职务。如果委员会认为构成利益冲突，且冲突涉及人员是董事或联络人，则应在下一次董事会会议上向无利害关系的董事报告相关决定。
第 6 条 - 定期审核
第 6.1 节：为确保 ICANN 以最高级别的诚信开展工作，恪守免税目标，不参加可能有损其免税组织资格的活动，董事会应确保总法律顾问办公室和财务部对其目标和各项活动进行定期审核。1
第 6.2 节：这些定期审核至少应包括以下主题：
(i) ICANN 开展的活动是否符合并有助于深化一项或多项 ICANN 的免税目标；
(ii) ICANN 是否严格遵守以合理方式精心制定的政策和规程，防止个人图利超过附带的个人利益、超额收益的交易、实质性游说活动，以及代表或反对任何公职候选人参加或干预任何政治活动；
(iii) 薪酬安排和福利是否合理，是否以适当的可比性数据为基础，以及是否是经过尽力商谈后取得的结果；以及
(iv) 与提供符合 ICANN 书面政策要求的管理人员或管理服务的组织的合作关系、合作经营和工作安排是否得到了正确记录，能够反映对诚信和服务，以及进一步实现免税目标，不会导致个人图利超过附带的个人利益，或者超额收益的交易而进行的合理投资或付款。
第 6.3 节：开展定期审核时，ICANN 可以但不是必须，使用外部专家和/或顾问。如果使用外部专家和/或顾问，不应减少董事会确保按照本条中所规定的方式进行定期审核的职责。
第 7 条 - 定义
第 7.1 节：下面列出了本 COI 政策中使用的术语的含义。
(i) "咨询委员会 (Advisory Committee)"是指政府咨询委员会 (Governmental Advisory Committee, GAC)、一般会员咨询委员会 (At-Large Advisory Committee, ALAC)、安全与稳定咨询委员会 (Security and Stability Advisory Committee, SSAC)，以及根服务器系统咨询委员会 (Root Server System Advisory Committee, RSSAC)。
(ii) "董事会 (Board)"是指 ICANN 董事会。
(iii) "董事会治理委员会 (Board Governance Committee)"是指董事会的董事会治理委员会。
(iv) "董事会联络人 (Board Liaison)"是指根据《ICANN 章程》任命的与董事会的联络人。
(v) "薪酬"包括直接和间接薪酬，以及物质上或一定数量的礼物或馈赠。"薪酬"不包括对妥善记录的差旅费和其他适当的业务开支的报销费用。
(vi) "冲突"或"利益冲突"是指董事会或委员会（根据情况）按照本 COI 政策中第 2 条和第 3 条列出的规程，确定相关人员披露了潜在冲突，并且根据大多数无利害关系的董事，或无利害关系的董事会或委员会成员的判断，潜在冲突会对相关人员的行为能力产生不利影响，导致其无法以公正独立的方式进一步维护甚至是有悖于 ICANN 的最佳利益。
(vii) "冲突涉及人员"是指董事会或委员会确定涉及利益冲突的相关人员。
(viii) "相关人员"是指 ICANN 高级职员、董事、董事会联络人或其他重要职员。
(ix) "董事"是指董事会中任何具有表决权的成员。
(x) "无利害关系"是指与 ICANN 正在考虑的交易、合同、安排、政策、计划或其他事项，不存在任何潜在冲突。
(xi) "境内合作伙伴"是指做为相关人员的亲密私人伴侣身份与相关人员居住在同一住址的个人。
(xii) "双重利益"是指在交易、合同、安排、政策、计划或其他事务方面，相关人员或其某位家庭成员与所提议的交易、合同或安排的另一方之间存在信托关系，在这种情况下，相关人员与 ICANN 之间的诚信义务，以及相关人员或其家庭成员与另一方的诚信义务都会受到影响。如果 ICANN 与交易、合同或安排的所有掌握全部重要事实的其他方以书面形式免除冲突主张，则"双重利益"不构成利益冲突。
(xiii) 相关人员的"家庭成员"包括相关人员的配偶、境内合作伙伴、兄弟姐妹及其配偶或境内合作伙伴、其祖先及其配偶或境内合作伙伴，以及其子孙后代及其配偶或境内合作伙伴。家庭成员还包括与相关人员共享其居所的任何人（境内员工或服务提供商除外）。
(xiv) "财务利益"是指相关人员直接或间接通过业务、投资或家庭成员，获得或参与关于以下内容的讨论：(a) 与 ICANN 有交易、合同、安排、政策、计划或其他事务方面合作的实体的所有权或投资利益；(b) 与 ICANN 有交易、合同、安排、政策、计划或其他事务方面合作的实体或个人的薪酬安排；以及 (c) ICANN 正在与其进行交易、合同、安排、政策、计划或其他事务方面协商的任何实体或个人的潜在所有权或投资利益或薪酬安排。本文所指的"交易、合同和安排"包括拨款或其他捐赠，以及经营安排、批准或认可。此外，本文所指的"政策、计划或其他事务"则包括但不限于顶级域的申请和注册。"财务利益"是一项潜在冲突，但不一定是利益冲突。某项财务利益在董事会或委员会根据本 COI 政策中第 2 条和第 3 条列出的规程，确定构成利益冲突之前，不是利益冲突。
(xv) "独立估价专家"是指 ICANN 聘请对薪酬安排进行估价的人员，他们：(a) 作为薪酬顾问面向公众；(b) 定期进行关于薪酬安排的估价，主要为 ICANN 之外的人员提供薪酬咨询服务；(c) 有资格对 ICANN 所参与合作中涉及的各种服务类型进行估价；(d) 向 ICANN 出具关于特定薪酬安排的合理性书面意见；以及 (e) 在其合理性书面意见中纳入相应的认证标准，认证薪酬安排满足此定义中的第 (a) 到第 (d) 项规定的要求。
(xvi) "利害关系人员"是指与 ICANN 正在考虑的特定交易、合同、安排、政策、计划或其他事项存在潜在冲突的相关人员。
(xvii) 《国内税收法典》是指 1986 年修订版美国《国内税收法典》，或任何有可能替代 1986 年修订版法典的未来税收法规。
(xviii) 本 COI 政策中使用的"图利"一词是指：(a) 在 ICANN 直接或间接提供给任何相关人员经济利益或提供经济利益供相关人员使用的交易中，该经济利益的价值超出了 ICANN 提供该经济利益而换取的收益的价值（包括服务绩效）；或 (b) 任何交易或安排，相关人员通过该交易或安排直接或间接获取了 ICANN 的净收入分配（不是财产或使用财产权利的公平市价报偿和合理服务薪酬）。
(xix) "重要职员"是指除高级职员或董事之外，ICANN 指定的隶属于 ICANN 执行管理团队成员的员工。
(xx) "高级职员"是指根据 ICANN 章程或董事会决议，指定担任某个高级职位的个人，包括但不限于 ICANN 总裁。
(xxi) "人员"包括个人、企业、有限责任公司、合作伙伴、受托团体、非注册协会或其他实体。
(xxii) "潜在冲突"是指潜在直接冲突或潜在感知冲突。
(xxiii) "潜在直接冲突"是指一种或多种下列冲突：(a) 相关人员或其家庭成员与 ICANN 正在考量的交易、合同或安排有直接或间接的财务利益；(b) 相关人员或其家庭成员与 ICANN 正在考量的交易、合同或安排的另一方存在双重利益，而该交易、合同或安排的所有各方均以书面形式放弃该双重利益；或 (c) 相关人员或其家庭成员与直接或间接通过业务或投资、家庭成员或 ICANN 正在考量的交易、合同或安排的另一方有密切个人关系。
(xxiv) "潜在感知冲突"是指了解相关事实的人们根据正当理由得出结论，认为相关人员的个人利益可能会对其行为能力产生不利影响，导致其无法以公正独立的方式进一步维护甚至有悖于 ICANN 的最佳利益。
(xxv) "法规"是指根据《国内税收法典 (Internal Revenue Code)》颁布的财政法规。
(xxvi) "《合理性书面意见》"是指满足本 COI 政策中第 7.1(xv) 节 (a) 到 (d) 项所规定要求的估价专家给出的书面意见。为实现合理性，专家给出的意见书必须基于 ICANN 向估价专家全面披露的关于作为此意见书主题的薪酬安排的具体现状，该意见书必须阐明在对此类薪酬安排进行估价时的适用估价标准，必须将这些标准应用于此类薪酬安排，并且必须就薪酬安排是否在其所涵盖服务的合理薪酬范围内得出最终结论。只要书面意见书满足相应事实和适用的标准，那么即使得出随后确定该书面意见书不正确的结论，其仍然被视为合理。然而，如果书面意见书仅是列举事实并直接表达结论，那么它是不合理的。
(xxvii) "声明"是指第 5 条要求的年度声明。
(xxviii) "支持组织"是指地址支持组织 (Address Supporting Organization, ASO)、通用名称支持组织 (Generic Names Supporting Organization, GNSO) 以及国家和地区名称支持组织 (Country Codes Name Supporting Organization, ccNSO)。
第 7.2 节：如果本 COI 政策中使用的术语（例如，"合理薪酬"，应具有法规第 53.49584(b)(1)(ii) 节所述的含义），具有《国内税收法典》和/或已根据此法典颁布的任何法规中规定的含义，则本 COI 政策应理解为根据上下文情景需要，包含该含义。
第 7.3 节：本 COI 政策中使用的所有其他术语，均具有其常规含义。
1 第 6.3 节要求董事会负责确保执行这些审核。