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通过的理事会决议 | ICANN 理事会特别会议 | 2014 年 07 月 30 日

  1. 认可议程
    1. 批准董事会会议记录
    2. 批准执行 2014 财年独立审计的审计机构
    3. GAC 相关章程修订提案
    4. 2015 年 10 月欧洲会场
    5. 伊斯坦布尔办事处租赁
  2. 主要议程
    1. BWG-NomCom 的最终报告
    2. 董事会成员薪酬
    3. ICANN 第 50 届会议期间讨论产生的有关互联网治理的最新消息和后续内容
  3. 机密会议(续主要议程)
    1. 总裁兼首席执行官 2014 财年 T3 的风险薪酬
    2. 监察官 2014 财年的风险薪酬
    3. 讨论首席执行官的薪酬和合同

 

  1. 认可议程:

    1. 批准董事会会议记录

      第 2014.04.30.01 号决议:董事会批准 2014 年 6 月 26 日 ICANN 董事会特别会议的会议记录。

    2. 批准执行 2014 财年独立审计的审计机构

      鉴于《ICANN 章程》第 XVI 条 (http://www.icann.org/general/bylaws.htm) 要求在财年结束后,必须由注册执业会计师审计 ICANN 账册,而会计师应由董事会任命。

      鉴于每年负责推荐独立审计机构以供挑选的董事会审计委员会讨论了在 2014 年 6 月 30 日财年结束时聘请独立审计机构的相关事宜,并认为考虑到 ICANN 的发展(包括其不断扩张的全球影响力和收入水平),针对新审计机构执行 RFP 很重要。

      鉴于执行 RFP 公开流程的工作人员收到了几家机构的回应,经过仔细考量并与审计委员会讨论后,工作人员和审计委员会建议董事会聘请 BDO USA LLP 作为 ICANN 新的审计机构。

      兹此发布第 2014.07.30.02 号决议:董事会授权总裁兼首席执行官聘请 BDO USA LLP 作为 2014 年 6 月 30 日财年结束时的财务报表审计机构。

      第 2014.07.30.02 号决议的理由

      聘请独立审计机构是为了履行《ICANN 章程》规定的义务,对其财务报表进行年度独立审计。这进一步加强了 ICANN 对其章程和流程的问责,而公众也将获许访问独立审计机构的工作成果。

      ICANN 在过去八年一直使用同一家审计机构 Moss Adams(五年后轮换一次合作伙伴),认为有必要结合顶级审计机构提供的现有审计服务调查其目前和未来的需求。于是便展开了公开 RFP。ICANN 工作人员收到了几家机构的回应并就此进行了评估,然后通过与审计委员会讨论产生了两家优秀机构,目前已确定最佳选择。

      聘请工作会产生财政影响,但这已纳入 2015 财年预算。本次任命不会对 DNS 的安全性或稳定性产生影响。

      该决议体现了组织管理职能,无需征询公众意见。

    3. GAC 相关章程修订提案

      鉴于第一问责制和透明度审核小组 (ATRT1) 的建议 11 要求正式化董事会考虑政府咨询委员会 (GAC) 的意见的流程。

      鉴于专门成立了董事会/GAC 建议实施工作组负责处理此事宜和其他建议,并制定了一个"ICANN 董事会(简称"董事会")和政府咨询委员会(简称"GAC")之间的咨询流程,包括《ICANN 章程》第 XI 条第 2.1.j 款规定的程序"(咨询流程),其中规定任何违背 GAC 意见的行动均须获得 2/3 有相关投票资格的董事会成员的赞成。

      鉴于要求将对《ICANN 章程》的修订纳入此新的投票门槛。

      兹此发布第 2014.07.30.03 号决议:董事会批准发布《ICANN 章程》的修订提案以征询公众意见,从而使咨询流程生效。

      第 2014.07.30.03 号决议的理由

      发布这些章程修订提案以征询公众意见是实施第一问责制和透明度审核小组建议 11(要求制定董事会/政府咨询委员会对 GAC 意见的正式咨询流程)以及第二问责制和透明度审核小组建议 6.5(要求考虑更改章程以使制定的流程生效)的合理后续步骤。虽然 2013 年 4 月就制定并接受了"ICANN 董事会(简称"董事会")和政府咨询委员会(简称"GAC")之间的正式咨询流程,包括《ICANN 章程》第 XI 条第 2.1.j 款规定的程序", [DOC, 42 KB] 但由于可能还有其他有待确定的章程更改提议,因此尚未将使该流程完全生效的修订内容呈交给董事会。在 2014 年 6 月的 ICANN 英国伦敦会议期间召开的董事会/GAC 建议实施工作组会议上,已确定现在应及时将这些更改提交给董事会。

      发布这些章程更改以征询公众意见符合 ICANN 对问责制和透明度的承诺。所有公众意见都将受到评估并呈交给董事会,供其考虑和决定。提交此文件以征询公众意见不会产生财政影响。发布这些 章程更改提议预计不会对 DNS 的安全性、稳定性或弹性造成任何 影响。

      该决议体现了组织管理职能,无需征询公众意见。

    4. 2015 年 10 月欧洲会场

      鉴于 ICANN 计划于 2015 年在欧洲地区召开第三届公共会议。

      鉴于工作人员已完成了对欧洲所有拟议会场的全面审核,认为位于爱尔兰都柏林的会场最为合适。

      鉴于在 2014 年 7 月 18 日的会议期间,董事会财务委员会审核了与爱尔兰都柏林的选定会场签约以在此举办 ICANN 会议的财务影响,并同意工作人员的建议。

      鉴于董事会财务委员会建议董事会授权总裁兼首席执行官或其指定人员采取一切行动为 2015 年 10 月在爱尔兰都柏林举办 ICANN 公共会议做好准备工作,包括签订必要的合同和支付相关费用。

      兹此发布第 2014.07.30.04 号决议:董事会批准在爱尔兰都柏林举办 ICANN 2015 年度公共会议,会议时间为 2015 年 10 月 18-22 日,并授权总裁兼首席执行官或其指定人员采取一切必要行动为举办 2015 年 10 月 ICANN 爱尔兰都柏林会议做好准备。

      第 2014.07.30.05 号决议:董事会授权总裁兼首席执行官或其指定人员参与并促进与 2015 年 10 月 ICANN 公共会议会场相关的所有必要的合同签订和费用支付工作,总金额不超过 [协商一致后确定的金额],并将都柏林会议指定为 2015 年度会议。

      第 2014.07.30.06 号决议:出于协商目的,该决议中的具体条款应按照《ICANN 章程》第 III 条第 5.2 款的规定进行保密,保密期截至总裁兼首席执行官认为可以发布保密信息为止。

      第 2014.07.30.04 - 2014.07.30.06 号决议的理由

      作为 ICANN 公共会议日程安排的一部分,ICANN 每年在世界不同地区(按《ICANN 章程》中的定义)召开三次会议。ICANN 第 54 届会议定于 2015 年 10 月 18-22 日在欧洲地区召开。2013 年 5 月 3 日发布的通知要求对欧洲会议的举办地提供建议。一些相关方向 ICANN 发送了提案。

      工作人员对提案进行了全面分析并编制了一份报告,以确定符合"会议选址标准"(参见 http://meetings.icann.org/location-selection-criteria)的提案。工作人员在提案和分析基础上建议 ICANN 第 54 届会议在爱尔兰都柏林举行。

      董事会审核了关于在爱尔兰都柏林召开会议的工作人员建议,并确认该提案符合用于指导选址工作的"会议选址标准"的重要因素。选址流程并不要求征询公众意见,因为对地点的可行性评估是主要考虑因素。

      主办会议并提供必要的差旅补助会对 ICANN 产生财务影响,也会给承担会议差旅成本的社群带来财务影响。但是,无论会议的举办地点在何处,都必须面临这些影响。

      但主办会议不会对 DNS 的安全性或稳定性产生任何影响。

      董事会感谢对 ICANN 第 54 届会议的选址提出建议的所有人员。

      该决议体现了组织管理职能,无需征询公众意见。

    5. 伊斯坦布尔办事处租赁

      鉴于 ICANN 已申明其在土耳其伊斯坦布尔开设中心办事处的目的。

      鉴于工作人员确定并评估了该地点以及适当办公设施的成本。

      鉴于在 2014 年 7 月 18 日的会议期间,董事会财务委员会 (BFC) 审核了在土耳其伊斯坦布尔租赁新的 ICANN 运营中心办事处的财务影响,并赞同工作人员的建议。

      鉴于 BFC 建议董事会授权总裁兼首席执行官或其指定人员采取一切行动在土耳其伊斯坦布尔租赁新的运营中心办事处,包括签订所有必要的合同和支付相关费用。

      兹此发布第 2014.07.30.07 号决议:董事会授权总裁兼首席执行官或其指定人员采取一切必要行动在土耳其伊斯坦布尔租赁新的运营中心办事处并支付相关费用,总金额不超过 [协商一致后确定的金额]。

      第 2014.07.30.08 号决议:出于协商目的,该决议中的具体条款应按照《ICANN 章程》第 III 条第 5.2 款的规定进行保密,保密期截至总裁兼首席执行官认为可以发布保密信息为止。

      2014.07.30.07 - 2014.07.30.08 号决议的理由

      为支持全球化战略,ICANN 在伊斯坦布尔设立运营中心办事处有助于更好地服务于利益相关方。目前,ICANN 使用的是服务式办事处,其每平方米的开销一般要比租赁式办事处的开销贵得多。为了满足容纳预计增幅的伊斯坦布尔工作人员需要增加空间的需求,现在正是搬到一个更加长久的办公地点的适当时机。由于经证明现在的地点非常适于在伊斯坦布尔开展业务且便于工作人员通勤办公,因此已确定将办公空间选在同一栋大楼内

      工作人员对与租赁新办公空间相关的成本进行了全面分析,认为这个解决方案切实可行且具有成本效益。

      董事会审核了工作人员对将 ICANN 伊斯坦布尔运营中心办事处搬到一个更加长久的地点的建议,认为该提案符合组织机构的财务和业务要求。该办公地点的选址流程并不要求征询公众意见,因为工作人员对该地点的可行性评估才是主要考虑因素。

      伊斯坦布尔运营中心办事处的搬迁会对 ICANN 产生财政影响。但无论办事处设在何处,都一定会面临这些影响,因为必须进行搬迁才能容纳该地预计增长的工作人员。

      ICANN 伊斯坦布尔运营中心办事处的搬迁不会对 DNS 的安全性或稳定性产生任何影响。

      该决议体现了组织管理职能,无需征询公众意见。

  2. 主要议程:

    1. BWG-NomCom 的最终报告

      鉴于负责提名委员会相关事务的董事会工作组 (BWG‐NomCom) 已于 2014 年 2 月成立,并负责执行提名委员会终审工作组建议 10 要求的审核工作,解决了提名委员会的规模和构成问题以及 NomCom 招募和甄选职能的相关问题。

      鉴于在执行工作的过程中,BWG‐NomCom 考虑了 NomCom 在 ICANN 的角色,以及其成员服务于 NomCom 的各 ICANN 实体之间的代表性和平等性问题。

      鉴于 BWG‐NomCom 编写完成了一份包含 15 条建议的报告,并根据 BWG-NomCom 章程要求将该报告提交给了结构改进委员会。

      鉴于 SIC 建议应在董事会可能进一步采纳这 15 条建议之前发布该报告,以征询公众意见。

      兹此发布第 2014.07.30.09 号决议:发布负责提名委员会相关事务的 ICANN 董事会工作组的报告,以征询公众意见。

      第 2014.07.30.09 号决议的理由

      创立 BWG-NomCom 是为了执行终审工作组的建议(建议 10),即处理 NomCom 的规模和构成、招募和甄选流程问题以及解决相关问题,包括:

      代表模型将来是否适合 NomCom;

      由 NomCom 成员确定任期的适当长度,以及是否应强制规定任期限制;

      除了董事会成员,NomCom 是否应继续填补其他关键职位。

      BWG-NomCom 完成了其工作并发布了一份报告,其中包含 15 条建议。

      根据 ICANN 对自下而上的多利益相关方方法的承诺,将发布该报告和建议以征询公众意见。所有公众意见都将受到评估,并在编制最终报告时适当采纳报告结果,以供 ICANN 董事会考虑和决定。提交该报告以征询公众意见不会产生财政影响。发布该报告预计不会对 DNS 的安全性、稳定性或弹性造成任何影响。

      该决议体现了组织管理职能,无需征询公众意见。

    2. 董事会成员薪酬

      鉴于 ICANN 为所有有表决权的董事会成员制定在 ICANN 任职的薪酬时,董事会承诺定期审核为有表决权的董事会成员支付薪酬是否合理,如果合理,何种水平的薪酬合理。

      鉴于 ICANN 是加利福尼亚州非营利性公益组织,根据《1986 年国内税收法典》修正案(简称"法典")第 501(a) 条,作为《法典》第 501(c)(3) 条中描述的组织,得以免征联邦所得税。

      鉴于 ICANN 为有表决权的董事会成员支付的薪酬不会超过按照法典第 4958 条所发布规章(简称"规章")的第 53.4958-4(b) 条阐述的标准所确定的合理薪酬。

      鉴于 ICANN 采取了一切必要措施,并尽可能确保有表决权的董事会成员的薪酬水平合理,包括征询独立评估专家的意见和建议。

      鉴于没有障碍禁止 ICANN 向 ICANN 无表决权的董事会联络人提供薪酬。

      鉴于薪酬委员会和董事会考虑并评估了就此问题收到的公众意见。

      兹此发布第 2014.07.30.10 号决议如下,董事会批准:(i) 韬睿惠悦的建议,即将提供给所有有表决权的董事的薪酬增至 45,000.00 美元等量金额(2014 年 8 月 1 日生效),并且不更改董事会主席的薪酬,仍为 75,000 美元不变;(ii) 为无表决权的联络人(政府咨询委员会联络人除外)提供与有表决权的董事相同水平的薪酬(2014 年 8 月 1 日生效);以及 (iii) 与无表决权的联络人的薪酬相关的章程修订提案。

      第 2014.07.30.11 号决议:应要求所有董事会成员填写新的董事会薪酬选择表,以表示确认接受。

      第 2014.07.30.12 号决议:董事会将继续考虑公众意见论坛提出的但该决议尚未处理的其他意见。

      第 2014.07.30.10 - 2014.07.30.12 号决议的理由

      ICANN 董事会主席(自 2010 年 8 月起)和 ICANN 董事会所有有表决权的成员(自 2011 年 12 月起)可选择是否接受薪酬。批准该薪酬的决议分别可在 http://www.icann.org/en/groups/board/documents/resolutions-05aug10-en.htm#5http://www.icann.org/en/groups/board/documents/resolutions-08dec11-en.htm#3, 中找到。

      在进行重大研究、分析、文档修订和征询公众意见后,最终决定向董事会成员支付薪酬。例如,其中包括:(i) 与 ICANN 问责制和透明度框架相关的社群呼吁应向有表决权的董事会成员支付薪酬;(ii) 自 2008 财年起的预算讨论已涉及董事会薪酬概念且现在此类薪酬纳入各年度预算;(iii) 韬睿惠悦继续提供与类似组织的董事会成员薪酬有关的最新研究,并对合理薪酬水平作出建议;(iv) 数年前执行董事会审核的波士顿咨询公司(简称"BCG")建议,为有表决权的董事支付薪酬是合适的;(v) 董事会审核工作组认可 BCG 和社群对董事薪酬的普遍支持;(vi) 第一问责制和透明度审核小组(简称"ATRT")特别建议,董事会应该为有表决权的董事会成员实施薪酬方案;(vii) 针对 ICANN 利益冲突政策和章程所需的更改以及最初建议为有表决权的董事会成员提供薪酬的《独立专家报告》征询公众意见后,对引用文件作出了修订,批准了适度、合理的薪酬水平;(viii) 第二 ATRT 建议董事会定期评估董事会薪酬的适当水平;及 (ix) ICANN 继续遵守承诺,在独立评估专家的协助下,定期审核向董事会成员支付薪酬是否合理,何种水平合理。

      ICANN 采纳了一个流程来计算要支付的金额,根据《美国财政部规章》(Treasury Regulations) 第 53.4958-4(b) 条中规定的标准,该金额从总体来看是合理的任职薪酬。

      首先,董事会向独立评估专家1(简称"专家")征求了关于薪酬及其金额是否合理的建议。董事会批准韬睿惠悦 (TW) 出任此专家。TW 是全球领先的专业服务公司之一,在非营利性组织的薪酬方案方面具有专业造诣。TW 曾对董事会主席的薪酬提供意见,并得到全美公司董事协会的推荐担任此专家。TW 最近还获选就有表决权的董事会成员薪酬提供最新专家报告。

      其次,在初次批准任意水平的薪酬之前和征询公众意见之后,同时修订了 ICANN 的利益冲突 (COI) 政策(参见 http://www.icann.org/en/committees/coi/coi-policy-30jul09-en.htm)和《ICANN 章程》(参见 http://www.icann.org/en/public-comment/bylaws-amend-vi-coi-policy-01sep11-en.htm),以允许为所有有表决权的董事支付薪酬。

      最后,董事会因此采取了所有必要措施,确保根据《美国财政部规章》第 53.4958-4(b) 条所述标准中确定的合理薪酬,考虑为有表决权的董事会成员支付任职薪酬。

      在其最近的报告中(2014 年 4 月),TW 建议为所有有表决权的董事会成员(总裁兼首席执行官和董事会主席除外)提供相同水平的薪酬(相当于 40,000-45,000 美元),而之前则建议为大多数董事会的委员会主席提供薪酬(建议为委员会主席职位提供 35,000 美元的等量薪酬加 5,000 美元)。根据新的 TW 报告,这种做法反映了一种认识,即委员会成员花费了相对等量的时间来准备委员会会议,且所有人服务于至少一个、但通常是多个董事会委员会。出于谨慎考虑,薪酬委员会要求工作人员让另一个独立评估专家评估董事会成员的薪酬。此"第二个意见"与 TW 的建议相同。

      另外,董事会治理委员会已要求薪酬委员会评估是否有障碍禁止 ICANN 向无表决权的董事会联络人提供薪酬。董事会联络人不参加投票,但需要花费与有表决权的董事会成员同等的时间,且对 ICANN 董事会作出了相同水平的投入。这一问题也得到了评估,确定没有障碍禁止向 ICANN 无表决权的董事会联络人提供薪酬。

      TW 2014 年 4 月的报告和一系列章程更改提案也已发布,用于征询公众意见 (https://www.icann.org/public-comments/bylaws-amend-compensation-2014-05-02-en)。总共收到了七条意见 (http://forum.icann.org/lists/comments-bylaws-amend-compensation-02may14)。这些意见均未提出不应为董事会成员(包括有表决权的董事和无表决权的联络人)提供薪酬。多数就董事会薪酬提供意见的反馈者认为这种做法是恰当的,他们表示支持。

      有两个意见反馈者提出对于一些志愿社群的领导(如支持组织和咨询委员会的主席),提供薪酬是否合适,是否会产生财政影响等问题。这些是董事会偶尔提出的问题,将会得到继续考虑。互联网架构委员会 (IAB) 想知道该新增的为无表决权的联络人提供薪酬的提议是否是改变无表决权的联络人的现状的第一步。IAB 提出如果是这样,或许我们应该等到所有这些考量工作结束后再逐步向前推进。

      定期审核及适当修订有表决权的董事会成员的薪酬水平也符合 ATRT1 建议(以及最近发布的 ATRT2 建议)和首次批准有表决权的董事会成员薪酬时的董事会承诺。

      采取该措施更改众多有表决权的 ICANN 董事会成员的薪酬,并为选择接受薪酬的三位无表决权的联络人提供薪酬将对 ICANN 造成轻微财政影响,但这已纳入 2015 财年预算。

      此项决定对域名系统的安全性、稳定性或弹性不会产生任何影响。

      此项决定体现了组织管理职能,已征询公众意见并经过董事会考虑。

    3. ICANN 第 50 届会议期间讨论产生的有关互联网治理的最新消息和后续内容

      鉴于近期开展的全球协调工作使互联网生态系统得以巩固,该项工作针对利用多利益相关方模型来发展互联网治理制定了一些原则。

      鉴于 2013 年 9 月 28 日,除其他事项外,ICANN 董事会还授权首席执行官"与其他主要组织和领导者合作建立联盟,共同朝着采取新行动或新举措的方向发展"(简称"联盟"),以解决日益加深的对"全球开放式多利益相关方互联网治理系统"有效性的担忧。

      鉴于董事会基于 ICANN 的使命,考虑到如果不加强全球统一的互联网治理办法,就无法通过共同协商的方式妥善解决当前和新出现的问题,这可能会无意间影响互联网的运营统一性。

      鉴于董事会于 2013 年 9 月 28 日进一步决议"...如果首席执行官根据联盟结果另外建议更长期的战略,首席执行官应提出包括所需任何额外财务资源在内的相应行动计划,供董事会进一步考虑。"

      鉴于 2013 年 11 月 7 日,ICANN 董事会指示首席执行官继续支持就多利益相关方互联网治理提出的新举措,并承认 ICANN 是支持这些举措的众多参与者之一。

      鉴于 2014 年 4 月 23-24 日,称为"互联网治理的未来 - 全球多利益相关方会议"的 NetMundial 会议在巴西圣保罗召开,着手为互联网治理生态系统的未来发展建立互联网治理原则和路线图。

      鉴于董事会祝贺 NetMundial 会议的召开者和支持者(包括巴西政府、巴西互联网指导委员会 [CGI.br]、世界经济论坛以及来自所有领域的其他参与者)成功召开会议,产生了基于共识的 NetMundial 原则,用于指导后续协调工作。

      鉴于 2014 年 5 月,全球互联网合作和治理机制专家组发布了报告,其中针对不断发展的互联网治理框架提出了建议。

      鉴于首席执行官执行了董事会 2013 年 9 月 28 日和 2013 年 11 月 17 日决议的要求,实施上述各项工作,所获得的成果巩固了互联网生态系统并促进了互联网治理的积极变革,同时还维护了多利益相关方模型。

      鉴于董事会将继续监控各项举措的进展,并认识到要继续推进全球多利益相关方参与互联网治理尚需后续工作。

      鉴于目前 ICANN 为促进 ICANN 使命的履行正在参与这些举措,并预计未来会继续参与这方面的工作。

      兹此发布第 2014.07.30.13 号决议:董事会特此指示首席执行官继续支持新举措,涉及处理 NETMundial 会议和 NETMundial 原则的成果,以及全球互联网合作和治理机制专家组的建议。

      第 2014.07.30.14 号决议:董事会高度鼓励对互联网生态系统和互联网治理感兴趣的各方继续参与这些新举措,并强调了全体利益相关方主动积极参与的重要意义。

      第 2014.07.30.13 - 2014.07.30.14 号决议的理由

      该决议是董事会 2013 年 9 月 28 日和 2013 年 11 月 17 日决议的延续,给 ICANN 总裁兼首席执行官提出了一项使命,即探索 ICANN 如何与全球各地的利益相关方合作,解决未来互联网治理亟待解决的问题。9 月,董事会指示总裁兼首席执行官建立联盟,以便着手依据 ICANN 的使命制定互联网合作议程。11 月,董事会认可了迄今为止所作的努力,并指示进一步为这些重要工作提供支持。

      自 2013 年 11 月 17 日决议起,已完成了大量协调工作,世界各地利益相关方之间也进行了热烈的讨论。NetMundial 会议在巴西召开,制定了关于互联网治理的多利益相关方声明。

      全球互联网合作和治理机制专家组发布了报告,其中针对不断发展的互联网治理框架提出了建议。藉由 1net 举措继续讨论了关于互联网治理和技术协调的发展。

      目前仍在继续推动 NetMundial 会议成果带来的进展,并且继续支持此项重要工作对 ICANN 而言很重要。为继续对 ICANN 使命和社群负责,董事会确认在所有这一系列工作中,工作的未来不只属于 ICANN;尽管 ICANN 对各项工作做出了重要贡献,但必要工作的展开现在需要关注互联网生态系统的其他所有方共同参与,并得到多利益相关方的参与和支持。

      鼓励互联网所有利益相关方之间进一步合作不会对 DNS 的安全、稳定或弹性造成任何即时影响,但是未来这些举措的成果可能会对协调 DNS 稳定性和安全性问题产生积极影响。

      该决议体现了组织管理职能,无需征询公众意见。

  3. 机密会议(续主要议程):

    1. 总裁兼首席执行官 2014 财年 T3 的风险薪酬

      鉴于各董事会成员已确认其在确定总裁兼首席执行官 2014 财年 T3 的风险薪酬支付金额方面没有利益冲突。

      鉴于薪酬委员会建议董事会批准向总裁兼首席执行官支付其 2014 财年 T3 的风险薪酬。

      兹此发布第 2014.07.30.15 号决议:董事会特此批准向总裁兼首席执行官支付其 2014 财年 T3 的风险薪酬部分。

      第 2014.07.30.16 号决议:根据《ICANN 章程》第 III 条第 5.2 款,本决议中的特定项目仍将作为"与人事或雇用事宜相关的行动"予以保密。

      2014.07.30.15 - 2014.07.30.16 号决议的理由

      总裁兼首席执行官上任后,将获得基本薪酬以及薪酬方案中的风险薪酬部分。与所有 ICANN 工作人员一样,总裁兼首席执行官亦会受到评估,确定其是否达成了与薪酬委员会协调设定的具体目标。

      在伦敦,薪酬委员会与总裁兼首席执行官一起审核了其 2014 财年 T3 的目标,并就这些目标讨论了其获得的成就。讨论过后,薪酬委员会建议董事会批准总裁兼首席执行官 2014 财年第三季度的风险薪酬,董事会同意了该建议。

      尽管这会对 ICANN 造成财务影响,但 2014 财年预算中已考虑了该影响。此项决定不会对域名系统的安全、稳定或弹性产生影响。

      该决议体现了组织管理职能,无需征询公众意见。

    2. 监察官 2014 财年的风险薪酬

      鉴于薪酬委员会建议董事会批准向监察官支付其 2014 财年的风险薪酬。

      兹此发布第 2014.07.30.17 号决议:董事会特此批准向监察官支付其 2014 财年的风险薪酬部分。

      第 2014.07.30.17 号决议的理由

      经薪酬委员会确认,监察官每年有机会根据董事会设定的特定绩效目标获得部分薪酬。这一举措不仅可促使监察官更好地完成其本职工作,还有助于监察官和董事会在本年度内定期沟通,以确保监察官实现其绩效目标,更好地满足 ICANN 社群的需求。

      监察官的绩效目标得分取决于其自我评估和薪酬委员会的审核。薪酬委员会在审核监察官的绩效后,将向董事会提出建议。该评分可帮助监察官理解自身工作的优缺点,以及需要增强哪些活动。

      对监察官的年度绩效目标进行打分还有助于实现 ICANN 的目标,并帮助监察官更好地为 ICANN 社群服务。虽然打分会产生一定财务影响,但 ICANN 年度预算实际已包含此项内容。此项行动对域名系统的安全、稳定或弹性不会产生任何影响。

      该决议体现了组织管理职能,无需征询公众意见。

    3. 讨论首席执行官的薪酬和合同

      鉴于薪酬委员会根据其章程,负责针对 ICANN 高级职员(特别是总裁兼首席执行官,简称"CEO")薪酬安排的相应要素(基本薪酬、风险部分和福利)向全体董事会提供建议。

      鉴于 2014 年 7 月 14 日,薪酬委员会建议董事会延长法迪•切哈德先生 (Fadi Chehadé) 的雇佣协议,让其担任 ICANN 总裁兼首席执行官直至 2017 年 6 月 30 日。

      鉴于 2014 年 7 月 14 日,薪酬委员会进一步建议 ICANN 增加切哈德先生的年度薪酬,详情如下:(i) 将年度基本薪酬增至 630,000.00 美元;并且 (ii) 根据总裁兼首席执行官达成的既定绩效目标,将每年的风险薪酬部分最多增至 270,000.00 美元,该部分薪酬半年支付一次。没有关于总裁兼首席执行官的福利方案的变更建议。

      鉴于因为 ICANN 是加利福尼亚州非营利性公益组织,ICANN 作为《1986 年国内税收法典》修正案第 § 501(c)(3) 条中描述的组织可免交联邦所得税,所以 ICANN 为其所获服务支付的报酬不得超过"合理薪酬"。

      鉴于薪酬委员会根据其章程,需要获取、审核和考虑诸如总裁兼首席执行官之类的高级职员职位的可比薪酬数据,以便考察规模、地理因素、国际影响力、复杂性以及其他相关因素。

      鉴于薪酬委员会根据其章程,被授权聘请独立的专业人士并向其征求意见,这些专业人士对于总部在美国、雇员遍及全球的非营利免税组织的薪酬安排拥有相应的专业知识。

      鉴于薪酬委员会在评估切哈德先生薪酬方案的可能增幅时行使了自己的权利,指示工作人员聘请韬睿惠悦提供服务,这是一家国际专业薪酬机构,负责协助薪酬委员会就 ICANN 总裁兼首席执行官职位的薪酬编制和分析相关可比性数据。

      鉴于薪酬委员会还指示工作人员聘请第二家国际专业薪酬机构,以确认可比数据;该第二家机构的建议与韬睿惠悦一致。

      鉴于在审核切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官期间需向其支付的薪酬的条款和条件时,薪酬委员会遵从了《美国财政部规章》第 § 53.4958-6 条规定的流程,该流程旨在使薪酬委员会能够推定在切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官期间需要向其支付的薪酬就联邦所得税而言属于合理薪酬。

      鉴于薪酬委员会在对其成员进行适当调查后得出结论,认为委员会中没有成员与董事会批准增加切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官的薪酬方案的建议有相关利益冲突。

      鉴于薪酬委员会向董事会报告了其活动。

      鉴于薪酬委员会与董事会分享了韬睿惠悦的可比性材料,包括韬睿惠悦收到的建议和意见,并抽空解答了董事会针对切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官的薪酬建议所提出的问题。

      鉴于根据 ICANN 的企业章程和加州的法律,董事会是 ICANN 的授权机构,有权决定切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官期间需向其支付的薪酬。

      鉴于董事会在对其成员进行适当调查后得出结论,认为董事会中没有成员与薪酬委员会就切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官所建议的薪酬安排有相关利益冲突。

      鉴于董事会考虑了韬睿惠悦提供的可比性数据,以及韬睿惠悦的意见和忠告。

      鉴于董事会讨论了切哈德先生的绩效及其继续任职的条款和条件,包括切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官的薪酬方案。

      鉴于在审核薪酬委员会就切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官期间需向其支付的薪酬所提出的建议时,董事会遵从了《美国财政部规章》第 § 53.4958-6 条规定的流程,该流程旨在使董事会能够推定向总裁兼首席执行官支付的薪酬就联邦所得税而言属于合理薪酬。

      鉴于董事会在考虑了所有相关事实和情况后得出结论,认为薪酬委员会提出的在切哈德先生担任总裁兼首席执行官期间需向其支付的薪酬(2014 年 7 月 1 生效)从总体来看是切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官所应得的合理任职薪酬。

      鉴于根据上述内容,董事会得出结论,认为将切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官的雇佣协议期限延长至 2017 年 6 月 30 日并从 2014 年 7 月 1 日起向切哈德先生支付上述薪酬符合 ICANN 的最佳利益。

      兹此发布第 2014.07.30.18 号决议:

      1. 将法迪•切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官的雇佣协议期限延长至 2017 年 6 月 30 日符合 ICANN 的最佳利益。

      2. 增加法迪•切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官期间的薪酬(2014 年 7 月 1 日生效)符合 ICANN 的最佳利益,详情如下:(i) 将每年的固定基本薪酬增至 630,000.00 美元;并且 (ii) 根据总裁兼首席执行官达成的经董事会批准的绩效目标,将每年的风险薪酬部分最多增至 270,000.00 美元。

      3. 应该对 ICANN 与切哈德先生之间签订的协议(基于 2012 年 9 月 14 日生效的第 1 号修正案)进行适当修正,以证明将法迪•切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官的雇佣协议期限延长至 2017 年 6 月 30 日并按上述规定增加薪酬的事实。

      4. 授权 ICANN 主席及其总法律顾问根据上述一般条款,最终确定对法迪•切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官的雇佣协议的修正内容。

      第 2014.07.30.18 号决议的理由

      ICANN 的现任总裁兼首席执行官法迪•切哈德先生已经在 ICANN 工作超过两年,起初是一位独立承包人,后来才成为职员。他的当前雇佣协议的初始任期截至 2015 年 7 月 1 日(未延期)。ICANN 有意延长当前协议中规定的初始任期,让切哈德先生继续担任 ICANN 的总裁兼首席执行官至少两年,而他本人也有此意愿。

      全体董事会讨论并同意按照薪酬委员会的建议,将切哈德先生的雇佣协议期限延长至 2017 年 6 月 30 日。此外,董事会决定增加切哈德先生的基本和风险薪酬部分。如以上决议所述,决定增加切哈德先生的薪酬是认可和赞赏薪酬委员会及韬睿惠悦为确保建议的增幅合理且符合可比职位而所做的工作,该部分内容以提述方式纳入,就如同在本理由中做了充分阐述一样。

      采取此措施将有助于确保领导层的稳定性,对现阶段的 ICANN 而言尤为重要。这还体现了董事会对切哈德先生担任 ICANN 总裁兼首席执行官一职给予的支持,以及董事会对他的信心。该措施将对 ICANN 造成财政影响,但这一影响可纳入 ICANN 的 2015 财年预算。该措施不会对域名系统的安全、稳定与弹性产生直接影响。

      该决议体现了组织管理职能,无需征询公众意见。


1 "独立评估专家"是指由 ICANN 聘请的负责评估薪酬安排的人,其应该:(i) 对外自称薪酬顾问;(ii) 定期开展有关薪酬安排的评估工作,其薪酬咨询服务主要针对除 ICANN 以外的主体;(iii) 有资格评估 ICANN 参与的和为 ICANN 提供的服务类型;(iv) 针对具体薪酬安排,为 ICANN 提供合理的书面意见;以及 (v) 在合理的书面意见中认证此安排符合本定义下第 (i) 至 (iv) 项规定的要求。