会议记录| ICANN 董事会特别会议 | 2014 年 07 月 30 日

ICANN 董事会于世界协调时 2014 年 7 月 30 日 22:00 召开了一次特别电话会议。

主席史蒂夫•克罗克 (Steve Crocker) 准时宣布会议正式开始。

以下董事参加了全部或部分会议:塞巴斯蒂安•巴肖莱 (Sébastien Bachollet)、谢林•查拉比 (Cherine Chalaby)、法迪•切哈德(Fadi Chehadé,总裁兼首席执行官)、克里斯•迪斯佩恩 (Chris Disspain)、比尔•格兰厄姆 (Bill Graham)、雷•普拉扎 (Ray Plzak)、沃尔夫冈•科纳沃茨特 (Wolfgang Kleinwächter)、布鲁斯•托金(Bruce Tonkin,副主席)、麦克•西尔柏 (Mike Silber) 和吴国维。

以下董事因未能参加会议而致以歉意:奥尔加•马德鲁加-福蒂•(Olga Madruga-Forti)、乔治•萨多夫斯基 (George Sadowsky)、布鲁诺•朗万 (Bruno Lanvin)、贡萨洛•纳瓦罗 (Gonzalo Navarro) 和埃里卡•曼 (Erika Mann)。

以下董事会联络人参加了全部或部分会议:希瑟•德莱顿(Heather Dryden,GAC 联络人)、约恩内•索恩宁(Jonne Soininen,IETF 联络人)和苏珊•伍尔夫(Suzanne Woolf,RSSAC 联络人)。

秘书:约翰•杰弗里(John Jeffrey,总法律顾问兼秘书)

以下 ICANN 高级管理人员和工作人员参加了全部或部分会议:阿克兰•阿特拉(Akram Atallah,全球域名分部总裁)、梅根•比舍朴(Megan Bishop,董事会支持协调人)、米歇尔•布莱特(Michelle Bright,董事会支持部主任)、莎莉•科斯特顿(Sally Costerton,全球利益相关方合作总裁高级顾问)、莎曼珊•艾斯内(Samantha Eisner,资深法律顾问)、塔瑞克•卡梅尔(Tarek Kamel,政府合作总裁高级顾问)、戴维•奥利弗(David Olive,政策制定副总裁)、埃里卡•兰德尔(Erika Randall,法律顾问)、艾米•斯塔索斯(Amy Stathos,副总法律顾问)及特里莎•斯旺哈特(Theresa Swinehart,全球战略总裁高级顾问)。

  1. 认可议程
    1. 批准董事会会议记录
    2. 批准负责 2014 财年独立审计的审计机构
    3. GAC 相关章程修订提案
    4. 2015 年 10 月欧洲会议地点
    5. 伊斯坦布尔办事处租赁
  2. 主要议程
    1. BWG-NomCom 最终报告
    2. 董事会成员薪酬
    3. 互联网治理最新资讯和 ICANN 第 50 届会议讨论跟进
    4. 其他事务
  3. 机密会议(续主要议程)
    1. 总裁兼首席执行官 2014 财年 T3 的风险薪酬
    2. 监察官 2014 财年的风险薪酬
    3. 有关首席执行官薪酬和合同的讨论

 

  1. 认可议程:

    主席简要介绍了认可议程中的事项。麦克•西尔柏提出关于认可议程的决议并得到克里斯•迪斯佩恩的支持。随后,主席发起投票,董事会采取了以下行动:

    决议:批准本认可议程中的以下决议:

    1. 批准董事会会议记录

      第 2014.07.30.01 号决议:董事会批准 2014 年 6 月 26 日 ICANN 董事会会议的记录。

    2. 批准负责 2014 财年独立审计的审计机构

      鉴于《ICANN 章程》第 XVI 条 (http://www.icann.org/general/bylaws.htm) 要求在财年结束后,必须由注册执业会计师审计 ICANN 账册,而会计师应由董事会任命。

      鉴于每年负责推荐独立审计机构以供挑选的董事会审计委员会讨论了在 2014 年 6 月 30 日财年结束时聘请独立审计机构的相关事宜,并认为考虑到 ICANN 的发展(包括其不断扩张的全球影响力和收入水平),针对新审计机构执行 RFP 很重要。

      鉴于执行 RFP 公开流程的工作人员收到了几家机构的回应,经过仔细考量并与审计委员会讨论后,工作人员和审计委员会建议董事会聘请 BDO USA LLP 作为 ICANN 新的独立审计机构。

      兹发布第 2014.07.30.02 号决议:董事会授权总裁兼首席执行官或其指定人员聘请 BDO USA LLP 作为 2014 财年(截至于 2014 年 6 月 30 日)的财务报表审计机构。

      第 2014.07.30.02 号决议的理由

      聘请独立审计机构是为了履行《ICANN 章程》规定的义务,对其财务报表进行年度独立审计。这进一步加强了 ICANN 对其章程和流程的问责制,而公众也将获许访问独立审计机构的工作成果。

      ICANN 在过去八年间一直与 Moss Adams 这家审计机构合作(每五年实行一次合作伙伴轮换),并认为对有关顶级审计机构现有审计服务的当前和未来需求进行审查非常重要。最终,进行了公开 RFP。ICANN 工作人员收到了几家机构的回应并就此进行了评估,然后通过与审计委员会讨论产生了两家优秀机构,目前已确定最佳选择。

      聘请工作会产生财务影响,但这已纳入 2015 财年预算。本次聘请不会对 DNS 的安全性或稳定性产生影响。

      这属于组织管理职能,无需征询公众意见。

    3. GAC 相关章程修订提案

      鉴于第一问责制和透明度审核小组 (ATRT1) 的建议 11 要求正式化董事会考虑政府咨询委员会 (GAC) 的意见的流程。

      鉴于专门成立了董事会/GAC 建议实施工作组负责处理此事宜和其他建议,并制定了一项“ICANN 董事会(简称“董事会”)和政府咨询委员会(简称“GAC”)之间的咨询流程,包括《ICANN 章程》第 XI 条第 2.1.j 款规定的程序”(咨询流程),其中规定任何违背 GAC 意见的行动均须获得 2/3 有相关投票资格的董事会成员的赞成。

      鉴于实施这一新的投票门槛需要对《ICANN 章程》的相关内容进行修订。

      兹发布第 2014.07.30.03 号决议:董事会批准发布《ICANN 章程》的修订提案以征询公众意见,从而使咨询流程生效。

      第 2014.07.30.03 号决议的理由

      发布这些章程修订提案以征询公众意见是实施第一问责制和透明度审核小组建议 11(要求制定董事会/政府咨询委员会对 GAC 意见的正式咨询流程)以及第二问责制和透明度审核小组建议 6.5(要求考虑更改章程以使制定的流程生效)的合理后续步骤。虽然 2013 年 4 月制定并接受了“ICANN 董事会(简称“董事会”)和政府咨询委员会(简称“GAC”)之间的正式咨询流程,包括《ICANN 章程》第 XI 条第 2.1.j 款规定的程序”[DOC, 42 KB],但由于可能还有其他待确定的章程更改提议,因此尚未将使该流程完全生效的修订内容呈交给董事会。在 2014 年 6 月的 ICANN 英国伦敦会议期间召开的董事会/GAC 建议实施工作组会议上,已确定现在应及时将这些更改提交给董事会。

      发布这些章程更改以征询公众意见符合 ICANN 对问责制和透明度的承诺。所有公众意见都将受到评估并呈交给董事会,供其考虑和决定。提交此文件以征询公众意见不会产生财务影响。发布这些章程更改提案预计不会对 DNS 的安全性、稳定性或灵活性造成任何影响。

      这属于组织管理职能,无需征询公众意见。

    4. 2015 年 10 月欧洲会议地点

      鉴于 ICANN 拟将 2015 年第三场公共会议的地点选在欧洲地区。

      鉴于工作人员已完成了对欧洲所有拟议会场的全面评估,认为位于爱尔兰都柏林的会场最为合适。

      鉴于在 2014 年 7 月 18 日的会议期间,董事会财务委员会评估了与爱尔兰都柏林的选定会场签约以在此举办 ICANN 会议的财务影响,并同意工作人员的建议。

      鉴于董事会财务委员会建议董事会授权总裁兼首席执行官或其指定人员采取一切行动为 2015 年 10 月在爱尔兰都柏林举办 ICANN 公共会议做好准备工作,包括签订必要的合同和支付相关费用。

      兹发布第 2014.07.30.04 号决议:董事会批准在爱尔兰都柏林举办 ICANN 2015 年度公共会议,会议时间为 2015 年 10 月 18-22 日,并授权总裁兼首席执行官或其指定人员采取一切必要行动为举办 2015 年 10 月 ICANN 爱尔兰都柏林会议做好准备。

      第 2014.07.30.05 号决议:董事会授权总裁兼首席执行官或其指定人员参与并促进与 2015 年 10 月 ICANN 公共会议会场相关的所有必要的合同签订和费用支付工作,总金额不超过[协商一致后确定的金额],并将都柏林会议指定为 2015 年年度会议。

      第 2014.07.30.06 号决议:出于协商目的,该决议中的具体条款应按照《ICANN 章程》第 III 条第 5.2 款的规定进行保密,保密期截至总裁兼首席执行官认为可以发布保密信息为止。

      第 2014.07.30.04 – 2014.07.30.06 号决议的理由

      作为 ICANN 公共会议日程安排的一部分,ICANN 每年在世界不同地区(按《ICANN 章程》中的定义)召开三次会议。ICANN 第 54 届会议定于 2015 年 10 月 18-22 日在欧洲地区召开。为此,ICANN 于 2013 年 5 月 3 日发布了有关欧洲会议举办地点的建议征询书。各个相关方向 ICANN 发送了提案。

      工作人员对所有提案进行了全面分析并编制了一份报告,以确定符合“会议选址标准”(参见 http://meetings.icann.org/location-selection-criteria)的提案。工作人员在提案和分析基础上建议 ICANN 第 54 届会议在爱尔兰都柏林举行。

      董事会审核了关于在爱尔兰都柏林召开会议的工作人员建议,并确认该提案符合用于指导选址工作的“会议选址标准”的重要因素。选址流程并不要求征询公众意见,因为对地点的可行性评估是主要考虑因素。

      主办会议并提供必要的差旅补助会对 ICANN 产生财务影响,也会给承担会议差旅成本的社群带来财务影响。但是,无论会议的举办地点在何处,都必须面临这些影响。

      但主办会议不会对 DNS 的安全性和稳定性产生任何影响。

      董事会感谢为 ICANN 第 54 届会议选址提出建议的所有人员。

      这属于组织管理职能,无需征询公众意见。

    5. 伊斯坦布尔办事处租赁

      鉴于 ICANN 已声明其在土耳其伊斯坦布尔开设运营中心办事处的目标。

      鉴于工作人员确定并评估了该地点以及适当办公设施的成本。

      鉴于在 2014 年 7 月 18 日的会议期间,董事会财务委员会 (BFC) 评估了在土耳其伊斯坦布尔租赁新的 ICANN 运营中心办事处的财务影响,并赞同工作人员的建议。

      鉴于 BFC 建议董事会授权总裁兼首席执行官或其指定人员采取一切行动在土耳其伊斯坦布尔租赁新的运营中心办事处,包括签订所有必要的合同和支付相关费用。

      兹发布第 2014.07.30.07 号决议:董事会授权总裁兼首席执行官或其指定人员采取一切必要行动在土耳其伊斯坦布尔租赁新的运营中心办事处并支付相关费用,总金额不超过 [协商一致后确定的金额]。

      第 2014.07.30.08 号决议:出于协商目的,该决议中的具体条款应按照《ICANN 章程》第 III 条第 5.2 款的规定进行保密,保密期截至总裁兼首席执行官认为可以发布保密信息为止。

      Rationale for Resolutions 2014.07.30.07 – 2014.07.30.08

      为支持全球化战略,ICANN 在伊斯坦布尔设立运营中心办事处有助于更好地服务于利益相关方。目前,ICANN 使用的是服务式办事处,其每平方米的开销一般要比租赁式办事处的开销贵得多。为了满足容纳预计增幅的伊斯坦布尔工作人员需要增加空间的需求,现在正是搬到一个更加长久的办公地点的适当时机。由于经证明现在的地点非常适于在伊斯坦布尔开展业务且便于工作人员通勤办公,因此已确定将办公空间选在同一栋大楼内。

      工作人员对与租赁新办公空间相关的成本进行了全面分析,认为这个解决方案切实可行且具有成本效益。

      董事会审核了工作人员对将 ICANN 伊斯坦布尔运营中心办事处搬到一个更加长久的地点的建议,认为该提案符合组织机构的财务和业务要求。该办公地点的选址流程并不要求征询公众意见,因为工作人员对该地点的可行性评估才是主要考虑因素。

      伊斯坦布尔运营中心办事处的搬迁会对 ICANN 产生财务影响。但无论办事处设在何处,都一定会面临这些影响,因为必须进行搬迁才能容纳该地预计增长的工作人员。

      ICANN 伊斯坦布尔运营中心办事处的搬迁不会对 DNS 的安全性或稳定性产生任何影响。

      这属于组织管理职能,无需征询公众意见。

    出席会议的所有董事会成员一致投票赞成第 2014.07.30.01、2014.07.30.02、2014.07.30.03、2014.07.30.04、2014.07.30.05、2014.07.30.06、2014.07.30.07 和 2014.07.30.08 号决议。奥尔加•马德鲁加-福蒂、乔治•萨多夫斯基、布鲁诺•朗万、贡萨洛•纳瓦罗和埃里卡•曼未能对这些决议投票。决议通过。

  2. 主要议程:

    1. BWG-NomCom 最终报告

      麦克·西尔柏提出此项决议,并得到比尔·格兰厄姆的支持。

      雷·普拉扎介绍了此议程事项,并表示,组织改进委员会(SIC) 已收到负责提名委员会相关事务的董事会工作组(BWG-NomCom) 提交的最终报告,该流程的下一步将是提交报告征询公众意见。雷进一步指出,董事会可在提交报告征询公众意见之前或之后讨论该报告的内容,具体取决于董事会就该问题达成的共识;并指出,BWG-NomCom 希望先提交报告征询公众意见。董事会已讨论公共评议期的时间安排及其后续可能进行的报告考量工作,并指出该讨论不会影响2015 NomCom。

      塞巴斯蒂安·巴肖莱建议推迟审议该决议以及推迟发布报告以征询公众意见,从而为 SIC 和董事会提供更多时间讨论该报告。

      沃尔夫冈·科纳沃茨特指出,尽管自己对该报告中的一些事项持有不同意见,但是先对报告进行公众意见征询然后董事会再进行决策是一种较好的方案。沃尔夫冈强调,他对决策前征询公众意见很感兴趣;尽管从进入提名委员会时起他就对此事持有自己的看法,但是他非常愿意听取不同的意见。他还指出,自己支持塞巴斯蒂安关于将决议推迟到董事会下次会议的看法,但不反对在本次会议中继续向前推进。

      特里莎·斯旺哈特指出了以下方面的内容:董事会的一些程序问题, 包括该报告对提名委员会下次的组织审查(安排在2015 年底)的影响;可能就加强ICANN 的问责制审核进行互动,因为董事会选举问题已被提请作为该流程的一部分;该报告中提出的一些建议与提名委员会上次组织审查时提出的一些建议(如取消当选主席一职)不一致。董事会应准备好处理各种问题,例如:他们现在是应该发布该文件征询公众意见,还是应将其发回SIC 供其进一步考量。

      克里斯·迪斯佩恩建议,提交报告征询公众意见宜早不宜迟,因为公众拥有提供建议的特权;并认为董事会不应深入讨论从公众意见中获取的建议。发布报告时可以随附解释性文字,说明该报告的状态并表明董事会尚未对其进行审议。麦克·西尔柏同意克里斯的看法。

      雷提醒董事会,即使将报告发回SIC,但这并不是SIC 的工作;BWG-NomCom 应按照董事会章程完成此项工作。

      希瑟·德莱顿指出,董事会不应该完全依赖此处的公众意见征询流程,而正如特里莎所建议的,必须开展相应的工作,以确定问责制等问题的相互依赖性。关于这项工作的一些特定内容必须告知GAC,因为建议与GAC 过去报告的问题不符。必须为他们提供查看报告的时间。

      主席确认,为了向GAC 提供一些时间了解该问题,至少应在ICANN 第51 届洛杉矶会议期间公开征询公众意见。

      布鲁斯·托金也表示我们很想在 ICANN 第51 届会议上就该问题与社群开展合作。他还发表了一些高层面评议,认为就未来董事会成员的人选而言需要考虑一些问题,例如,是否应该选择熟悉政策的人来担任董事会成员?是否应该主要选择具有董事会工作经验者?是否有其他方法可以确保董事会中政策和治理方面的人员保持适当的平衡?

      主席总结到,新提出的观点似乎是,在本次会议上审议决议,并且发布报告征询公众意见,文件中应随附解释性封面说明,指出董事会尚未批准该提案,此时正在征询意见。

      塞巴斯蒂安重申自己不同意这种做法,因为他认为社群中有些人会认为该提案并不能满足自己的需求,应留出更多的时间以便减少争议。主席发起投票,董事会采取了以下行动:

      鉴于负责提名委员会相关事务的董事会工作组(BWG‐NomCom) 已于2014 年2 月成立,其职责包括执行提名委员会终审工作组建议10 要求的审核工作,解决提名委员会的规模和人员构成问题以及NomCom 招募和甄选职能的相关问题。

      鉴于在执行工作的过程中,BWG‐NomCom 考虑了NomCom 在ICANN 的角色,以及其成员服务于NomCom 的各ICANN 实体之间的代表性和平等性问题。

      鉴于 BWG‐NomCom 编写完成了一份包含15 条建议的报告,并根据BWG-NomCom 章程要求将该报告提交给了组织改进委员会。

      鉴于 SIC 建议先发布该报告征询公众意见,然后再决定是否采纳这15 条建议。

      兹发布第 2014.07.30.09 号决议:发布负责提名委员会相关事务的ICANN 董事会工作组的报告,以征询公众意见。

      十位董事会成员投票赞成第2014.07.30.09 号决议。塞巴斯蒂安·巴肖莱投弃权票。奥尔加·马德鲁加-福蒂、乔治·萨多夫斯基、布鲁诺·朗万、贡萨洛·纳瓦罗和埃里卡·曼未能对该决议投票。决议通过。

      塞巴斯蒂安·巴肖莱指出,根据有关董事会仍未批准该报告的澄清说明,他将自己的意见从投反对票改为投弃权票。

      第 2014.07.30.09 号决议的理由

      创立 BWG-NomCom 是为了执行终审工作组的建议(建议10),即处理NomCom 的规模和构成、招募和甄选流程问题以及解决相关问题,包括:

      代表模型将来是否适合 NomCom;

      由 NomCom 成员确定任期的适当长度,以及是否应强制规定任期限制;

      除了董事会成员,NomCom 是否应继续填补其他关键职位。

      BWG-NomCom 完成了其工作并发布了一份报告,其中包含15 条建议。

      根据 ICANN 对自下而上的多利益相关方模型的承诺,将发布该报告和建议以征询公众意见。所有公众意见都将受到评估,并在编制最终报告时适当采纳报告结果,以供ICANN 董事会考虑和决定。提交该报告以征询公众意见不会产生财务影响。发布该报告预计不会对DNS 的安全性、稳定性或灵活性造成任何影响。

      这属于组织管理职能,无需征询公众意见。

    2. 董事会成员薪酬

      雷·普拉扎提出决议提案并得到布鲁斯·托金的支持。

      进行讨论之前,苏珊·伍尔夫表示,她将不参与此议程事项的讨论,因为提出的问题会导致她的一些变化,从而让她认为会在一定程度上产生自己不便牵涉其中的潜在冲突。

      总法律顾问兼秘书解释到,按照美国税法,董事会必须了解并确认与薪酬有关的几个因素。艾米·斯塔索斯概述了所需流程和必要的确认工作,其中包括:

      1. 董事会旨在确保向董事会成员(包括董事和联络人)提供的薪酬处于合理范围内,即相似组织在相似情况下为相似服务支付的金额。
      2. 在我们的 Towers Watson 案例中,薪酬委员会聘请了一名独立薪酬专家,该专家提供了关于我们希望提供给董事会(包括董事和联络人)的薪酬的适当参照数据。
      3. Towers Watson 是一家独立薪酬咨询公司,并对外宣称自己是一家这类公司,其定期开展薪酬对比研究,现已指派具备资质的个人为ICANN 进行研究,并已提供建议,特别是对薪酬委员会提供建议;
      4. 薪酬专家提供的数据并未考虑特定个人或特定董事会角色,而是像针对可比组织一样针对董事会提出的总体数据。

      所有出席的成员确认了这点。

      然后,布鲁斯·托金提供了有关董事会薪酬建议的背景信息,建议包括发布包含薪酬水平的Towers Watson 报告进行公众意见征询。他还概述了这条建议,包括有表决权的成员的薪酬水平,以及为无表决权的联络人(GAC 联络人除外)提供机会,让他们可以选择与董事同等水平的薪酬。如获批准,此薪酬政策将于2014 年8 月1 日起生效。

      主席发起投票,董事会采取了以下行动:

      鉴于 ICANN 为所有有表决权的董事会成员制定在ICANN 任职的薪酬时,董事会承诺定期审核为有表决权的董事会成员支付薪酬是否合理,如果合理,何种水平的薪酬合理。

      鉴于 ICANN 是加利福尼亚州非营利性公益组织,根据《1986 年国内税收法典》修正案(简称“法典”)第501(a) 条,作为《法典》第501(c)(3) 条中描述的组织,得以免交联邦所得税。

      鉴于 ICANN 为有表决权的董事会成员支付的薪酬不会超过“合理薪酬”,后者由按照法典第4958 条所发布规章(简称“规章”)的第53.4958-4(b) 条阐述的标准确定。

      鉴于ICANN 采取了一切必要措施,并尽可能确保有表决权的董事会成员的薪酬水平合理,包括征询独立评估专家的意见和建议。

      鉴于没有障碍禁止 ICANN 向ICANN 无表决权的董事会联络人提供薪酬。

      鉴于薪酬委员会和董事会考虑并评估了就此问题收到的公众 意见。

      兹发布第 2014.07.30.10 号决议如下,董事会批准:(i) Towers Watson 的建议,即将提供给所有有表决权的董事的薪酬增至$45,000.00 美元等量金额(2014 年8 月1 日生效),并且不更改董事会主席的薪酬,仍为$75,000 美元不变;(ii) 为无表决权的联络人(政府咨询委员会联络人除外)提供与有表决权的董事相同水平的薪酬(2014 年8 月1 日生效);以及(iii) 与无表决权的联络人的薪酬相关的章程修订提案。

      第 2014.07.30.11 号决议:应要求所有董事会成员填写新的董事会薪酬选择表,以表示确认接受。

      第 2014.07.30.12 号决议:董事会将继续考虑公众意见论坛提出的但该决议尚未处理的其他意见。

      十一位董事会成员投票赞成第2014.07.30.10、2014.07.30.11 和2014.07.30.12 号决议。奥尔加·马德鲁加-福蒂、乔治·萨多夫斯基、布鲁诺·朗万、贡萨洛·纳瓦罗和埃里卡·曼未能对这些决议投票。决议通过。

      第 2014.07.30.10 – 2014.07.30.12 号决议的理由

      ICANN 董事会主席(自2010 年8 月起)和ICANN 董事会所有有表决权的成员(自2011 年12 月起)可选择是否接受薪酬。批准此类薪酬的决议内容可分别访问 http://www.icann.org/en/groups/board/documents/resolutions-05aug10-en.htm#5http://www.icann.org/en/groups/board/documents/resolutions-08dec11-en.htm#3

      在进行重大研究、分析、文档修订和征询公众意见后,最终决定向董事会成员支付薪酬。例如,其中包括:(i) 与ICANN 问责制和透明度框架相关的社群呼吁应向有表决权的董事会成员支付薪酬;(ii) 自2008 财年起的预算讨论已涉及董事会薪酬概念且现在此类薪酬纳入各年度预算;(iii) Towers Watson 继续提供与类似组织的董事会成员薪酬有关的最新研究,并对合理薪酬水平作出建议;(iv) 数年前执行董事会审核的波士顿咨询公司(简称“BCG”)建议,为有表决权的董事支付薪酬是合适的;(v) 董事会审核工作组认可BCG 和社群对董事薪酬的普遍支持;(vi) 第一问责制和透明度审核小组(简称“ATRT”)特别建议,董事会应该为有表决权的董事会成员实施薪酬方案;(vii) 针对ICANN 利益冲突政策和章程所需的更改以及最初建议为有表决权的董事会成员提供薪酬的《独立专家报告》征询公众意见后,对引用文件作出了修订,批准了适度、合理的薪酬水平;(viii) 第二ATRT 建议董事会定期评估董事会薪酬的适当水平;及(ix) ICANN 继续遵守承诺,在独立评估专家的协助下,定期审核向董事会成员支付薪酬是否合理,何种水平合理。

      ICANN 采纳了一个流程来计算要支付的金额,根据《美国财政部规章》(Treasury Regulations) 第53.4958-4(b) 条中规定的标准,该金额从总体来看是合理的任职薪酬。

      首先,董事会向独立评估专家1(简称“专家”)征求了关于薪酬及其金额是否合理的建议。董事会批准聘请Towers Watson (TW) 出任此专家。TW 是全球领先的专业服务公司之一,在非营利性组织的薪酬方案方面具有专业造诣。TW 曾对董事会主席的薪酬提供意见,并得到全美公司董事协会的推荐担任此专家。TW 最近还获选就有表决权的董事会成员薪酬提供最新专家报告。

      其次,在初次批准任意水平的薪酬之前和征询公众意见之后,同时修订了ICANN 的利益冲突(COI) 政策(参见 http://www.icann.org/en/committees/coi/coi-policy-30jul09-en.htm)和《ICANN 章程》(参见http://www.icann.org/en/public-comment/bylaws-amend-vi-coi-policy-01sep11-en.htm),以允许为所有有表决权的董事支付薪酬。

      最后,董事会因此采取了所有必要措施,确保根据《美国财政部规章》第53.4958-4(b) 条所述标准中确定的合理薪酬,考虑为有表决权的董事会成员支付任职薪酬。

      在其最近的报告中(2014 年4 月),TW 建议为所有有表决权的董事会成员(总裁兼首席执行官和董事会主席除外)提供相同水平的薪酬(相当于$40,000-$45,000 美元),而之前则建议为大多数董事会的委员会主席提供薪酬(建议为委员会主席职位提供$35,000 美元的等量薪酬加$5,000 美元)。根据新的TW 报告,这种做法反映了一种认识,即委员会成员花费了相对等量的时间来准备委员会会议,且所有人服务于至少一个、但通常是多个董事会委员会。出于谨慎考虑,薪酬委员会要求工作人员让另一个独立评估专家评估董事会成员的薪酬。此“第二个意见”与TW 的建议相同。

      另外,董事会治理委员会已要求薪酬委员会评估是否有障碍禁止ICANN 向无表决权的董事会联络人提供薪酬。董事会联络人不参加投票,但需要花费与有表决权的董事会成员同等的时间,且对ICANN 董事会作出了相同水平的投入。这一问题也得到了评估,确定没有障碍禁止向ICANN 无表决权的董事会联络人提供薪酬。

      TW 2014 年4 月的报告和一系列章程更改提案也已发布,用于征询公众意见(https://www.icann.org/public-comments/bylaws-amend-compensation-2014-05-02-en)。总共收到了七条意见(http://forum.icann.org/lists/comments-bylaws-amend-compensation-02may14)。这些意见均未提出不应为董事会成员(包括有表决权的董事和无表决权的联络人)提供薪酬。多数就董事会薪酬提供意见的反馈者认为这种做法是恰当的,他们表示支持。

      有两位意见反馈者提出对于一些志愿社群的领导(如支持组织和咨询委员会的主席),提供薪酬是否合适,是否会产生财务影响等问题。这些是董事会偶尔提出的问题,将会得到继续考虑。互联网架构委员会(IAB) 想知道该新增的为无表决权的联络人提供薪酬的提议是否是改变无表决权的联络人的现状的第一步。IAB 提出如果是这样,或许我们应该等到所有这些考量工作结束后再逐步向前推进。

      定期审核及适当修订有表决权的董事会成员的薪酬水平也符合ATRT1 建议(以及最近发布的ATRT2 建议)和首次批准有表决权的董事会成员薪酬时的董事会承诺。

      采取该措施更改众多有表决权的 ICANN 董事会成员的薪酬,并为选择接受薪酬的三位无表决权的联络人提供薪酬将对ICANN 造成轻微财务影响,但这已纳入2015 财年预算。

      此项决定不会对域名系统的安全性、稳定性或灵活性产生任何影响。

      此项决定体现了组织管理职能,已征询公众意见并经过董事会考虑。

    3. 互联网治理最新资讯和ICANN 第50 届会议讨论跟进

      总裁兼首席执行官介绍了此议程事项,并且提供了有关将ICANN 近期的互联网治理领导权移交给更广泛的全球参与者联盟但仍然作为一名积极参与者的最新资讯。对于ICANN,将工作重点放在IANA 管理权移交、问责制工作和进行中的运营改进等方面意义重大。

      总裁兼首席执行官解释道,世界经济论坛 (WEF) 正准备启动一项多利益相关方倡议- NETmundial 倡议,即通过开展行动对话,让全球社群参与有关互联网治理的对话。WEF 将处理这项新倡议的管理、沟通和活动。

      法迪指出,在获得董事会批准的情况下,他将继续参与NETmundial 倡议指导委员会的工作。董事会感谢法迪所做的工作和为此移交工作提供的指导。

      塞巴斯蒂安·巴肖莱指出,应将 WEF 的工作视为由WEF 领导的NETmundial 倡议,而非WEF 倡议。

      约恩内·索恩宁表述了他关注的问题,即:该决议应明确说明,ICANN 正在逐渐脱离互联网治理工作而非承担更多这方面的工作。

      沃尔夫冈·科纳沃茨特确认了自己的以下看法:WEF 正在进行的工作是初步探索性工作,应邀请公众参与其中。他还提醒,WEF 需要确保引入人权、技术和政府等领域的专业人才,以便广泛的利益相关方能够参与。

      董事会随后采取了以下行动:

      鉴于互联网生态系统正通过最近的全球协调工作得以加强,该项工作的目标是制定将多利益相关方模型用于发展互联网治理的原则。

      鉴于2013 年9 月28 日,除其他事项外,ICANN 董事会还授权首席执行官“与其他主要组织和领导者合作建立联盟,共同朝着采取新行动或新举措的方向发展”(简称“联盟”),以解决日益加深的对“全球开放式多利益相关方互联网治理系统”有效性的担忧。

      鉴于董事会基于 ICANN 的使命,考虑到如果不加强全球统一的互联网治理办法,就无法通过共同协商的方式妥善解决当前和新出现的问题,这可能会无意间影响互联网的运营统一性。

      鉴于董事会于 2013 年9 月28 日进一步决议“…如果首席执行官根据联盟结果另外建议更长期的战略,首席执行官应提出包括所需任何额外财务资源在内的相应行动计划,供董事会进一步考虑。”

      鉴于 2013 年11 月17 日,ICANN 董事会指示首席执行官继续支持就多利益相关方互联网治理提出的新举措,并承认ICANN 是支持这些举措的众多参与者之一。

      鉴于 2014 年4 月23-24 日,称为“互联网治理的未来- 全球多利益相关方会议”的NetMundial 会议在巴西圣保罗召开,着手为互联网治理生态系统的未来发展建立互联网治理原则和路线图。

      鉴于董事会祝贺 NetMundial 会议的召开者和支持者(包括巴西政府、巴西互联网指导委员会[CGI.br]、世界经济论坛以及来自所有领域的其他参与者)成功召开会议,产生了基于共识的NetMundial 原则,用于指导后续协调工作。

      鉴于 2014 年5 月,全球互联网合作和治理机制专家组发布了报告,其中针对不断发展的互联网治理框架提出了建议。

      鉴于首席执行官执行了董事会 2013 年9 月28 日和2013 年11 月 17 日决议的要求,实施上述各项工作,所获得的成果巩固了互联网生态系统并促进了互联网治理的积极变革,同时还维护了多利益相关方模型。

      鉴于董事会将继续监控各项举措的进展,并认识到要继续推进全球多利益相关方参与互联网治理尚需后续工作。

      鉴于目前 ICANN 为促进ICANN 使命的履行正在参与这些举措,并预计未来会继续参与这方面的工作。

      兹发布第2014.07.30.13 号决议:董事会特此指示首席执行官继续支持新举措,这涉及到处理NETMundial 会议和NETMundial 原则的成果,以及全球互联网合作和治理机制专家组的建议。

      第 2014.07.30.14 号决议:董事会高度鼓励对互联网生态系统和互联网治理感兴趣的各方继续参与这些新举措,并指出所有利益相关方主动坚定地参与其中的重要意义。

      十一位董事会成员投票赞成第2014.07.30.13 和2014.07.30.14 号决议。奥尔加·马德鲁加-福蒂、乔治·萨多夫斯基、布鲁诺·朗万、贡萨洛·纳瓦罗和埃里卡·曼未能对这些决议投票。决议通过。

      第 2014.07.30.13 – 2014.07.30.14 号决议的理由

      该决议是董事会 2013 年9 月28 日和2013 年11 月17 日决议的延续,给ICANN 总裁兼首席执行官提出了一项使命,即探索ICANN 如何与全球各地的利益相关方合作,解决未来互联网治理亟待解决的问题。9 月,董事会指示总裁兼首席执行官建立联盟,以便着手依据ICANN 的使命制定互联网合作议程。11 月,董事会认可了迄今为止所作的努力,并指示进一步为这些重要工作提供支持。

      自 2013 年11 月17 日决议起,已完成了大量协调工作,世界各地利益相关方之间也进行了热烈的讨论。NetMundial 会议在巴西召开,制定了关于互联网治理的多利益相关方声明。

      全球互联网合作和治理机制专家组发布了报告,其中针对不断发展的互联网治理框架提出了建议。藉由1net 举措继续讨论了关于互联网治理和技术协调的发展。

      目前仍在继续推动 NetMundial 会议成果带来的进展,并且继续支持此项重要工作对ICANN 而言很重要。为继续对ICANN 使命和社群负责,董事会确认在所有这一系列工作中,未来的工作不只属于ICANN;尽管ICANN 对各项工作做出了重要贡献,但必要工作的展开现在需要关注互联网生态系统的其他所有方共同参与,并得到多利益相关方的参与和支持。

      鼓励互联网所有利益相关方之间进一步合作不会对DNS 的安全性、稳定性或灵活性造成任何即时影响,但是未来这些举措的成果可能会对协调DNS 稳定性和安全性问题产生积极影响。

      这属于组织管理职能,无需征询公众意见。

    4. 其他事务

      1. 关于加强ICANN 问责制审核的准备工作的最新资讯

        法迪·切哈德带领董事会就加强ICANN 问责制审核的计划展开了简短讨论,其中包括为解决收到的公众意见而提出的拟议审核设计。与IANA 管理权移交流程有所不同,预计问责制审核将包括更广泛的社群团体,负责确认可以改进治理和问责制的问题,并任命协调小组(包括选定的社群成员和众多专家)的代表。

        未达成任何决议。

      2. IGF 更新

        塔瑞克·卡梅尔介绍了该事项,并提供了有关即将于伊斯坦布尔举行的互联网治理论坛(IGF) 的最新资讯。参加IGF 将有助于了解IANA 管理权移交问题,讨论问责制工作,告知IGF 社群有关全球化活动的信息,讨论多利益相关方流程的重要性,以及通过IGF 上的各种专题会议和研讨会让社群了解有关ICANN 规划和计划的最新资讯。塔瑞克还指出,ICANN 的几个支持组织和咨询委员会将首次在IGF 上召开自己的专题会议。然后,他概述了ICANN 在IGF 上的计划安排。

        未达成任何决议。

  3. 机密会议(续主要议程):

    董事会在没有工作人员出席的情况下举行了一次秘密会议。总法律顾问兼秘书出席了该会议。

    1. 总裁兼首席执行官2014 财年T3 的风险薪酬

      鉴于各董事会成员已确认其在确定总裁兼首席执行官2014 财年T3 的风险薪酬支付金额方面没有利益冲突。

      鉴于薪酬委员会建议董事会批准向总裁兼首席执行官支付其 2014 财年T3 的风险薪酬。

      兹发布第 2014.07.30.15 号决议:董事会特此批准向总裁兼首席执行官支付其2014 财年T3 的风险薪酬部分。

      第2014.07.30.16 号决议:根据《ICANN 章程》第III 条第5.2 款,本决议中的特定项目仍将作为“与人事或雇用事宜相关的行动”予以保密。

      十一位董事会成员投票赞成第2014.07.30.15 和2014.07.30.16 号决议。奥尔加·马德鲁加-福蒂、乔治·萨多夫斯基、布鲁诺·朗万、贡萨洛·纳瓦罗和埃里卡·曼未能对这些决议投票。决议通过。

      第 2014.07.30.15 – 2014.07.30.16 号决议的理由

      总裁兼首席执行官上任后,将获得基本薪酬以及薪酬方案中的风险薪酬部分。与所有ICANN 工作人员一样,总裁兼首席执行官亦会受到评估,确定其是否达成了与薪酬委员会协调设定的具体目标。

      在伦敦,薪酬委员会与总裁兼首席执行官一起审核了其 2014 财年T3 的目标,并就这些目标讨论了其获得的成就。讨论过后,薪酬委员会建议董事会批准总裁兼首席执行官2014 财年第三季度的风险薪酬,董事会同意了该建议。

      尽管这会对 ICANN 的财务产生影响,但2014 财年预算中已考虑了该影响。此项决定不会对域名系统的安全性、稳定性或灵活性产生影响。

      这属于组织管理职能,无需征询公众意见。

    2. 监察官2014 财年风险薪酬

      鉴于薪酬委员会建议董事会批准向监察官支付其2014 财年的风险薪酬。

      兹发布第 2014.07.30.17 号决议:董事会特此批准向监察官支付其2014 财年的风险薪酬部分。

      十一位董事会成员投票赞成第2014.07.30.17 号决议。奥尔加·马德鲁加-福蒂、乔治·萨多夫斯基、布鲁诺·朗万、贡萨洛·纳瓦罗和埃里卡·曼未能对该决议投票。决议通过。

      第 2014.07.30.17 号决议的理由

      经薪酬委员会确认,监察官每年有机会根据董事会设定的特定绩效目标获得部分薪酬。这一举措不仅可促使监察官更好地完成其本职工作,还有助于监察官和董事会在本年度内定期沟通,以确保监察官实现其绩效目标,更好地满足ICANN 社群的需求。

      监察官的绩效目标得分取决于其自我评估和薪酬委员会的审核。薪酬委员会在审核监察官的绩效后,将向董事会提出建议。该评分可帮助监察官理解自身工作的优缺点,以及需要增强哪些活动。

      对监察官的年度绩效目标进行打分还有助于实现 ICANN 的目标,并帮助监察官更好地为ICANN 社群服务。虽然打分结果会产生一定的财务影响,但ICANN 年度预算已包含此项内容。此项行动对域名系统的安全性、稳定性或灵活性不会产生任何影响。

      这属于组织管理职能,无需征询公众意见。

    3. 有关首席执行官薪酬和合同的讨论

      鉴于薪酬委员会根据其章程,负责针对ICANN 高级职员(特别是总裁兼首席执行官,简称“CEO”)薪酬安排的相应要素(基本薪酬、风险部分和福利)向全体董事会提供建议。

      鉴于 2014 年7 月14 日,薪酬委员会建议董事会将法迪·切哈德先生担任ICANN 总裁兼首席执行官的聘用协议期限延长至2017 年6 月30 日。

      鉴于 2014 年7 月14 日,薪酬委员会还建议ICANN 将切哈德先生的年薪增加至以下金额:(i) 将年度基本薪酬增至$630,000.00 美元;并且(ii) 根据总裁兼首席执行官达成的既定绩效目标,将每年的风险薪酬部分最多增至$270,000.00 美元,该部分薪酬半年支付一次。没有关于总裁兼首席执行官的福利方案的变更建议。

      鉴于因为 ICANN 是加利福尼亚州非营利性公益组织,ICANN 作为《1986 年国内税收法典》修正案第§ 501(c)(3) 条中描述的组织可免交联邦所得税,所以ICANN 为其所获服务支付的报酬不得超过“合理薪酬”。

      鉴于薪酬委员会根据其章程,需要获取、审核和考虑诸如总裁兼首席执行官之类的高级职员职位的可比薪酬数据,以便考察规模、地理因素、国际影响力、复杂性以及其他相关因素。

      鉴于薪酬委员会根据其章程,被授权聘请独立的专业人士并向其征求意见,这些专业人士对于总部在美国、雇员遍及全球的非营利免税组织的薪酬安排拥有相应的专业知识。

      鉴于在评估切哈德先生薪酬方案的潜在增长情况的同时,薪酬委员会行使了自己的权力,指示工作人员聘请国际专业薪酬公司Towers Watson,协助薪酬委员会整理和分析与ICANN 总裁兼首席执行官薪酬具有可比性的相应数据。

      鉴于薪酬委员会还指示工作人员聘请第二家国际专业薪酬机构,以确认可比数据;该第二家机构的建议与Towers Watson 的一致。

      鉴于在审核关于拟支付给切哈德先生担任ICANN 总裁兼首席执行官一职的薪酬的条款和条件时,薪酬委员会遵从了《美国财政部规章》第53.4958-6 条规定的流程,薪酬委员会旨在通过该流程使董事会能够推定待支付给ICANN 总裁兼首席执行官的薪酬就联邦所得税而言属于合理薪酬。

      鉴于薪酬委员会在对其成员进行适当调查后,得出结论,认为委员会中没有成员与建议董事会批准增加切哈德先生担任ICANN 总裁兼首席执行官而向其支付的薪酬存在相关利益冲突。

      鉴于薪酬委员会已向董事会报告了自己的活动。

      鉴于薪酬委员会与董事会分享了Towers Watson 的可比性材料,包括Towers Watson 收到的建议和意见,并抽空解答了董事会针对切哈德先生担任ICANN 总裁兼首席执行官的薪酬建议所提出的问题。

      鉴于根据ICANN 的企业设立章程和加州的法律,董事会是ICANN 的授权机构,有权决定切哈德先生担任ICANN 总裁兼首席执行官期间需向其支付的薪酬。

      鉴于董事会在对其成员进行适当调查后得出结论,认为董事会中没有成员与薪酬委员会就切哈德先生担任ICANN 总裁兼首席执行官所建议的薪酬安排有相关利益冲突。

      鉴于董事会考虑了Towers Watson 提供的可比性数据,以及Towers Watson 的意见和忠告。

      鉴于董事会已讨论了切哈德先生的绩效以及继续聘请他的条款和条件(包括针对他担任ICANN 总裁兼首席执行官而设定的薪酬方案)。

      鉴于在审核薪酬委员会就切哈德先生担任ICANN 总裁兼首席执行官期间需向其支付的薪酬所提出的建议时,董事会遵从了《美国财政部规章》第§53.4958-6 条规定的流程,该流程旨在使董事会能够推定向总裁兼首席执行官支付的薪酬就联邦所得税而言属于合理薪酬。

      鉴于董事会在考虑了所有相关事实和情况后得出结论,认为薪酬委员会提出的在切哈德先生担任总裁兼首席执行官期间需向其支付的薪酬(2014 年7 月1 生效)从总体来看是切哈德先生担任ICANN 总裁兼首席执行官所应得的合理任职薪酬。

      鉴于根据上述内容,董事会得出结论,认为将切哈德先生担任ICANN 总裁兼首席执行官的雇佣协议期限延长至2017 年6 月30 日并从2014 年7 月1 日起向切哈德先生支付上述薪酬符合ICANN 的最佳利益。

      兹发布第 2014.07.30.18 号决议:

      1. 将法迪·切哈德担任ICANN 总裁兼首席执行官的雇佣协议期限延长至 2017 年6 月30 日这一做法符合ICANN 的最佳利益。

      2. 增加法迪·切哈德担任ICANN 总裁兼首席执行官期间的薪酬(2014 年7 月1 日生效)符合ICANN 的最佳利益,详情如下:(i) 将每年的固定基本薪酬增至$630,000.00 美元;并且(ii) 根据总裁兼首席执行官达成的经董事会批准的绩效目标,将每年的风险薪酬部分最多增至$270,000.00 美元。

      3. 应该对 ICANN 与切哈德先生之间签订的协议(基于2012 年9 月14 日生效的第1 号修正案)进行适当修正,以证明将法迪·切哈德担任ICANN 总裁兼首席执行官的雇佣协议期限延长至2017 年6 月30 日并按上述规定增加薪酬的事实。

      4. 授权 ICANN 主席及其总法律顾问根据上述一般条款,最终确定对法迪·切哈德担任ICANN 总裁兼首席执行官的雇佣协议的修正内容。

      十一位董事会成员投票赞成第2014.07.30.18 号决议。奥尔加·马德鲁加-福蒂、乔治·萨多夫斯基、布鲁诺·朗万、贡萨洛·纳瓦罗和埃里卡·曼未能对该决议投票。决议通过。

      第2014.07.30.18 号决议的理由

      ICANN 的现任总裁兼首席执行官法迪·切哈德已经在ICANN 工作超过两年,起初是一位独立承包人,后来才成为职员。他的当前雇佣协议的初始任期截至2015 年7 月1 日(未延期)。ICANN 有意延长当前协议中规定的初始任期,让切哈德先生继续担任ICANN 的总裁兼首席执行官至少两年,而他本人也有此意愿。

      全体董事会讨论并同意按照薪酬委员会的建议,将切哈德先生的雇佣协议期限延长至2017 年6 月30 日。此外,董事会决定增加切哈德先生的基本和风险薪酬部分。如以上决议所述,决定增加切哈德先生的薪酬是认可和赞赏薪酬委员会及Towers Watson 为确保建议的增幅合理且符合可比职位而所做的工作,该部分内容以提述方式纳入,就如同在本理由中做了充分阐述一样。

      采取这一行动将有助于确保领导层的稳定性,对现阶段的ICANN 而言尤为重要。这还体现了董事会对切哈德先生担任ICANN 总裁兼首席执行官一职给予的支持,以及董事会对他的信心。该行动将对ICANN 的财务造成影响,但这一影响可纳入ICANN 的2015 财年预算。该行动不会对域名系统的安全性、稳定性和灵活性产生直接影响。

      这属于组织管理职能,无需征询公众意见。

    主席宣布会议结束。

发布于 2014 年9 月10 日


1“独立评估专家”是指由ICANN 聘请的负责评估薪酬安排的人,其应该:(i) 对外自称薪酬顾问;(ii) 定期开展有关薪酬安排的评估工作,其薪酬咨询服务主要针对除ICANN 以外的主体;(iii) 有资格评估ICANN 参与的和为ICANN 提供的服务类型;(iv) 针对具体薪酬安排,为ICANN 提供合理的书面意见;以及(v) 在合理的书面意见中认证此安排符合本定义下第(i) 至(iv) 项规定的要求。