会议记录 | ICANN 董事会特殊会议 2021 年 12 月 16 日

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ICANN 董事会于世界协调时 2021 年 12 月 16 日 15:00 召开了一次电话特殊会议。

主席马腾·波特曼 (Maarten Botterman) 准时宣布会议正式开始。

除主席外,以下董事也参加了全部或部分会议:艾伦·巴雷特 (Alan Barrett)、贝基·拜耳 (Becky Burr)、钟宏安 (Edmon Chung)、萨拉·多伊奇 (Sarah Deutsch)、艾芙丽·多利亚 (Avri Doria)、旦科·杰夫托维克 (Danko Jevtović)、前村昌纪 (Akinori Maemura)、马跃然(Göran Marby,总裁兼首席执行官)、曼蒂娜·米斯曼 (Mandla Msimang)、伊哈布·奥斯曼 (Ihab Osman)、帕特里西奥·波夫莱特 (Patricio Poblete)、里昂·桑切斯(León Sánchez,副总裁)、卡特里娜·萨塔克 (Katrina Sataki) 以及马修·希尔斯 (Matthew Shears)。

以下董事会成员因未能参加会议而表示歉意:崔普缇·辛哈 (Tripti Sinha)。

以下董事会联络人参加了全部或部分会议:哈罗德·阿维斯特兰(Harald Alvestrand,IETF 联络人)、玛娜尔·伊斯梅尔(Manal Ismail,GAC 联络人)、詹姆斯·加尔文(James Galvin,SSAC 联络人)以及卡菲·兰吉巴(Kaveh Ranjbar,RSSAC 联络人)。

秘书长:约翰·杰弗里(John Jeffrey,总法律顾问兼秘书长)。

以下 ICANN 高级管理人员和员工参加了全部或部分会议:米歇尔·布莱特(Michelle Bright,董事会内容协调主管)、哈维尔·卡尔维兹(Xavier Calvez,规划部高级副总裁兼首席财务官)、莎莉·纽维·科亨(Sally Newell Cohen,全球传播和语言服务部高级副总裁)、约翰·克莱恩(John Crain,首席安全、稳定和弹性执行官)、莎曼珊·艾斯内(Samantha Eisner,副总法律顾问)、杰米·赫德伦(Jamie Hedlund,合同合规兼美国政府事务合作高级副总裁)、亚伦·吉美内兹(Aaron Jimenez,董事会运营专家)、温西安·科尼格斯菲尔德(Vinciane Koenigsfeld,董事会运营副总裁)、伊丽莎白·李(Elizabeth Le,助理总法律顾问)、艾米·斯塔索斯(Amy Stathos,副总法律顾问)、吉娜·比亚维森西奥 (Gina Villavicencio,全球人力资源部高级副总裁)以及特里莎·斯旺哈特(Theresa Swinehart,全球域名和战略部高级副总裁)。

  1. 主要议程:
    1. 与争议解决和诉讼有关的法律支出的预先批准
    2. 与争议解决和诉讼有关的法律支出的预先批准
  2. 执行会议:
    1. 2022 财年上半年总裁兼首席执行官风险薪酬

  1. 主要议程:

    1. 与争议解决和诉讼有关的法律支出的预先批准

      主席宣布会议开始并介绍了议程。

      董事会问责机制委员会 (BAMC) 主席贝基·拜耳 (Becky Burr) 向董事会简要介绍了拟议决议。贝基指出,BAMC 已经评估了这些拟议决议,并建议董事会批准。

      钟宏安和詹姆斯·加尔文指出自己存在潜在利益冲突,故回避了讨论。

      贝基提出动议,里昂·桑切斯进行了附议。主席发起投票,董事会采取了以下行动:

      鉴于在 [已删减 — 特权保密信息] 中一直在进行广泛的活动并将持续至结束,导致大额的外部法律顾问费用和 IRP 小组费用。

      鉴于 ICANN 组织和董事会问责机制委员会已建议董事会在 [已删减 — 特权保密信息] 中批准一笔金额为 [已删减 — 特权保密信息] 的资金,以支付即将发生的外部法律费用发票和 IRP 小组费用,并授权总裁兼首席执行官或其指定人员按此金额付款。

      兹此发布第 2021.12.16.01 号决议:董事会特此批准 [已删减 — 特权保密信息] 中一笔金额为 [已删减 — 特权保密信息] 的资金,以支付即将发生的外部法律费用和 IRP 小组费用,并授权总裁兼首席执行官或其指定人员按此金额付款,以及支付任何超出此笔资金的任何费用和成本,除非它们额外超出或预计会额外超出 50 万美元。

      第 2021.12.16.02 号决议:根据《ICANN 章程》第 3 条第 3.5(b) 和 3.5(d) 款,本决议中的特定项目仍予以保密。

      十四位董事会成员投票支持第 2021.12.16.01 和 2021.12.16.02 号决议。钟宏安退出投票。特里普蒂·辛哈未能对这些决议投票。决议通过。

      第 2021.12.16.01 – 2021.12.16.02 号决议的理由

      在需要时,ICANN 必须聘请外部法律顾问帮助准备并辩护针对 ICANN 提出的所有类型诉讼。如果是极具争议的冲突,通常需要外部顾问在特定的时间段内大量参与,外部顾问投入大量时间也会产生大量的费用和相关开支。

      根据 ICANN 的签约和支出政策 (https://www.icann.org/resources/pages/contracting-disbursement-policy-2015-08-25-en),如果任何发票要求支付的金额超过 50 万美元,则需要获得董事会批准才能进行支付。制定法律费用发票审批流程旨在提高董事会的透明度和可预测性,为促进该流程,组织已向董事会提供一份说明,解释即将在 [已删减 — 特权保密信息] 中进行的活动,包括剩余程序的预计工作量和预期账单金额。因此,组织已要求董事会批准一笔资金来支付在 [已删减 — 特权保密信息] 中估计即将发生的外部法律费用和某些相关开支,董事会问责机制委员会已审核并建议采取该行动。由于这些事项与新 gTLD 有关,为这些事项支付的费用和成本则由作为 2022 年新 gTLD 项目申请费一部分而收取的新 gTLD 资金支付。

      董事会相信,ICANN 组织(包括 ICANN 的总法律顾问办公室)对外部法律顾问进行的工作和产生的相关费用进行了适当的监督,以确保在特定时间和特定情况下所有费用和成本都是适当的。因此,董事会愿意做出这项决定。

      采取这项董事会行动正好符合 ICANN 的使命和公共利益,因为它可以确保在支付大额资金时,由董事会根据 ICANN 的签约和支出政策进行适当审核和评估。这可以确保董事会对大额支出进行监督,并适当管理 ICANN 接受的来自公众的资助。

      尽管这会对 ICANN 产生财务影响,但该影响已纳入考虑范围,并由作为 2022 新 gTLD 项目申请费的一部分而收取的新 gTLD 资金支付。此项决定不会对域名系统的安全、稳定或弹性产生影响。

    2. 这属于组织管理职能,无需征询公众意见。

    3. 与争议解决和诉讼有关的法律支出的预先批准

      董事会问责机制委员会 (BAMC) 主席贝基·拜耳向董事会简要介绍了拟议决议。贝基指出,BAMC 已经评估了这些拟议决议,并建议董事会批准。

      钟宏安和詹姆斯·加尔文指出自己存在潜在利益冲突,故回避了讨论。

      里昂·桑切斯提出动议,贝基进行了附议。主席发起投票,董事会采取了以下行动:

      鉴于在 [已删减 — 特权保密信息] 中一直在进行广泛的活动并将持续至结束,导致大额的外部法律顾问费用和 IRP 小组费用。

      鉴于 ICANN 组织和董事会问责机制委员会已建议董事会在 [已删减 — 特权保密信息] 中批准一笔金额为 [已删减 — 特权保密信息] 的资金,以支付此前未曾预料到的外部法律顾问费用和 IRP 小组费用,并授权总裁兼首席执行官或其指定人员按此金额付款。

      兹此发布第 2021.12.16.03 号决议:董事会特此批准 [已删减 — 特权保密信息] 中一笔金额为 [已删减 — 特权保密信息] 的资金,以支付现有和即将发生的外部法律顾问费用和 IRP 小组费用,并授权总裁兼首席执行官或其指定人员按此金额付款,以及支付任何超出此笔资金的任何费用和成本,除非它们额外超出或预计会额外超出 50 万美元。

      第 2021.12.16.04 号决议:根据《ICANN 章程》第 3 条第 3.5(b) 和 3.5(d) 款,本决议中的特定项目仍予以保密。

      十四位董事会成员投票支持第 2021.12.16.03 和 2021.12.16.04 号决议。钟宏安退出投票。特里普蒂·辛哈未能对这些决议投票。决议通过。

      第 2021.12.16.03 – 2021.12.16.04 号决议的理由

      在需要时,ICANN 必须聘请外部法律顾问帮助准备并辩护针对 ICANN 提出的所有类型诉讼。如果是极具争议的冲突,通常需要外部顾问在特定的时间段内大量参与,外部顾问投入大量时间也会产生大量的费用和相关开支。

      根据 ICANN 的签约和支出政策 (https://www.icann.org/resources/pages/contracting-disbursement-policy-2015-08-25-en),如果任何发票要求支付的金额超过 50 万美元,则需要获得董事会批准才能进行支付。制定法律费用发票审批流程旨在提高董事会的透明度和可预测性,为促进该流程,组织已向董事会提供一份说明,解释即将在 [已删减 — 特权保密信息] 中进行和此前未曾预料到的活动,包括剩余程序的预计工作量和预期费用。因此,组织已要求董事会批准其他资金来支付在 [已删减 — 特权保密信息] 中此前未曾预料到的估计即将发生的外部法律费用和相关开支,董事会问责机制委员会已审核并建议采取该行动。由于该事项与新 gTLD 有关,为该事项支付的费用和成本则由作为 2022 年新 gTLD 项目申请费一部分而收取的新 gTLD 资金支付。

      董事会相信,ICANN 组织(包括 ICANN 的总法律顾问办公室)对外部法律顾问进行的工作和产生的相关费用进行了适当的监督,以确保在特定时间和特定情况下所有费用和成本都是适当的。因此,董事会愿意做出这项决定。

      采取这项董事会行动正好符合 ICANN 的使命和公共利益,因为它可以确保在为某一事项支付大额资金时,由董事会根据 ICANN 的签约和支出政策进行适当审核和评估。这可以确保董事会对大额支出进行监督,并适当管理 ICANN 接受的来自公众的资助。

      尽管这会对 ICANN 产生财务影响,该财务影响将由作为 2022 新 gTLD 项目申请费的一部分而收取的新 gTLD 资金支付。此项决定不会对域名系统的安全、稳定或弹性产生影响。

      这属于组织管理职能,无需征询公众意见。

  2. 执行会议:

    董事会举行了一次机密会议。在机密会议期间,董事会采取了以下行动:

    1. 2022 财年上半年总裁兼首席执行官风险薪酬

      鉴于各董事会成员已确认其在确定总裁兼首席执行官 2022 财年上半年的风险薪酬部分方面没有利益冲突。

      鉴于薪酬委员会建议董事会批准向总裁兼首席执行官支付其 2022 财年上半年的风险薪酬。

      兹此发布第 2020.12.16.05 号决议:董事会特此批准向总裁兼首席执行官支付其 2022 财年上半年的风险薪酬部分。

      第 2021.12.16.06 号决议:根据《ICANN 章程》第 3 条第 3.5.b 款,本决议中的特定项目仍将作为“与人事或雇用事宜相关”的行动予以保密。

      第 2021.12.16.05 – 2021.12.16.06 号决议的理由

      总裁兼首席执行官上任后,将获得基本薪酬以及其薪酬方案中的风险薪酬部分。此薪酬结构今天仍适用。与 ICANN 组织的所有员工一样,总裁兼首席执行官亦会受到评估,确定是否达成了其与薪酬委员会和董事会协调设定的具体目标。

      总裁兼首席执行官向薪酬委员会提供了其对 2022 财年目标中期完成情况的自我评价。进行审核后,薪酬委员会讨论了总裁兼首席执行官的自我评价并对其表示认同。讨论过后,薪酬委员会建议董事会批准向总裁兼首席执行官支付其 2022 财年上半年的风险薪酬。董事会同意薪酬委员会的建议。

      此项决定有助于推进 ICANN 使命的履行,且符合公共利益,因为它有助于确保总裁兼首席执行官获得与其履行使命的表现相称的报酬,并且表明了其目标符合 ICANN 战略规划和运营规划。

      虽然决定向总裁兼首席执行官支付其 2022 财年上半年的风险薪酬会对 ICANN 产生财务影响,但 2022 财年预算中已考虑了该影响。此项决定不会对域名系统的安全、稳定或弹性产生影响。

      这属于组织管理职能,无需征询公众意见。

    主席随后宣布会议结束。