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董事会的活动和会议

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会议记录 | ICANN 董事会特殊会议 2020 年 07 月 9 日

本文档已翻译为多种语言，仅供参考之用。原始官方版本（英文版）可在以下位置找到：https://www.icann.org/resources/board-material/minutes-2020-07-09-en

ICANN 董事会于世界协调时 2020 年 7 月 9 日 21:00 召开了一次特殊电话会议。

主席玛盾·波特曼 (Maarten Botterman) 准时宣布会议正式开始。

除主席外，以下董事也参加了全部或部分会议：贝基·伯尔 (Becky Burr)、罗恩·达席尔瓦 (Ron da Silva)、萨拉·多伊奇 (Sarah Deutsch)、艾芙丽·多利亚 (Avri Doria)、拉斐尔·利托·伊瓦拉 (Rafael Lito Ibarra)、旦科·杰夫托维克 (Danko Jevtović)、马跃然（Göran Marby，总裁兼首席执行官）、前村昌纪 (Akinori Maemura)、曼蒂娜·米斯曼 (Mandla Msimang)、伊哈布·奥斯曼 (Ihab Osman)、奈杰尔·罗伯茨 (Nigel Roberts)、里昂·桑切斯（León Sanchez，副主席）、马修·希尔斯 (Matthew Shears) 以及特里普蒂·辛哈 (Tripti Sinha)。

以下董事因未能参加会议而表示歉意：克里斯·狄思潘 (Chris Disspain)

以下董事会联络人参加了全部或部分会议：哈罗德·阿维斯特兰（Harald Alvestrand，IETF 联络人）、玛娜尔·伊斯梅尔（Manal Ismail，GAC 联络人）以及卡菲·兰吉巴（Kaveh Ranjbar，RSSAC 联络人）。

以下联络人因未能参加会议而表示歉意：梅丽克·凯奥（Merike Käo，SSAC 联络人）

秘书长：约翰·杰弗里（John Jeffrey，总法律顾问兼秘书长）。

以下 ICANN 高级管理人员和工作人员参加了全部或部分会议：哈维尔·卡尔维兹（Xavier Calvez，首席财务官）、曼迪·卡维尔（Mandy Carver，政府与国际政府间组织 [IGO] 合作高级副总裁）、莎莉·纽厄尔·科亨（Sally Newell Cohen，全球传播高级副总裁）、戴维·康纳德（David Conrad，首席技术官）、杰米·赫德伦（Jamie Hedlund，合同合规和消费者保护高级副总裁）、约翰·杰弗里（John Jeffrey，总法律顾问兼秘书长）、亚伦·吉美内兹（Aaron Jimenez，董事会运营专家）、伊丽莎白·李（Elizabeth Le，助理总法律顾问）、戴维·奥利佛（David Olive，政策制定支持部高级副总裁）、艾米·斯塔索斯（Amy Stathos，副总法律顾问）、特里莎·斯旺哈特（Theresa Swinehart，多利益相关方战略和战略计划高级副总裁）以及吉娜·比亚维森西奥（Gina Villavicencio，全球人力资源部高级副总裁）。

  1. 主要议程：
    1. 总裁兼首席执行官 2021 财年目标
    2. 其他事务
  2. 执行会议：
    1. 监察官 2020 财年的风险薪酬
    2. 监察官合同延期

  1. 主要议程：

    1. 总裁兼首席执行官 2021 财年目标

      主席介绍了该议程事项，并概述了主席和首席执行官在与薪酬委员会讨论后制定的 2021 财年的绩效目标。董事会参与讨论了一系列首席执行官最终目标，其中的六个目标是由主席和首席执行官制定的，四个目标是由董事会制定的。董事会制定的四个目标是：与社群建立连接，以便就与 ICANN 有关的、具有潜在全球影响的监管情况进行有效互动（目标 7）；向 ICANN 董事会报告地区发展情况（目标 8）；制定并实施一项计划，力求在受 COVID-19 疫情影响的情况下确保财务的持续稳定（目标 9）；推行改进 ICANN 多利益相关方模型效率的最终成果（目标 10）。

      讨论过后，里昂·桑切斯提出了动议，利托·伊瓦拉 (Lito Ibarra) 进行了附议。随后，主席发起投票，董事会采取了以下行动：

      鉴于薪酬委员会已与总裁兼首席执行官共同制定了 2021 财年的一系列绩效目标。

      兹此发布第 2020.07.09.01 号决议：董事会特此批准总裁兼首席执行官的 2021 财年绩效目标。

      十四位董事会成员投票赞成第 2020.07.09.01 号决议。克里斯·狄思潘未能对该决议投票。马跃然投弃权票。决议通过。

      第 2020.07.09.01 号决议的理由

      总裁兼首席执行官上任后，将获得基本薪酬以及其薪酬方案中的风险薪酬部分。此薪酬结构今天仍适用。与 ICANN 组织的全体人员一样，总裁兼首席执行官亦会受到评估，确定是否达成了其与薪酬委员会和董事会协调设定的具体绩效目标。

      薪酬委员会讨论了总裁兼首席执行官在 2021 财年的一系列绩效目标，其中一些目标由总裁兼首席执行官提出，另一些目标由薪酬委员会提出。在对这些目标进行评估之后，董事会承认这些目标十分适当，符合 ICANN 的战略规划和运营规划。

      由于总裁兼首席执行官的绩效目标与 ICANN 的战略和运营规划完全相符，做出此决议有助于贯彻 ICANN 的使命，也符合公众利益。

      在确定于 2021 财年上半年之后向总裁兼首席执行官支付风险薪酬前，通过总裁兼首席执行官 2021 财年绩效目标的决议将不会对 ICANN 产生直接财务影响，并且 2021 财年的预算中考虑了任何此类影响。此项决定不会对域名系统的安全、稳定或弹性产生影响。

      这属于组织管理职能，无需征询公众意见。

    2. 其他事务

      未达成任何决议。

  2. 执行会议：

    董事会举行了一次机密会议。在机密会议期间，董事会采取了以下行动：

    1. 监察官 2020 财年的风险薪酬

      鉴于薪酬委员会建议董事会批准向监察官支付其 2020 财年的风险薪酬。

      兹此发布第 2020.07.09.02 号决议：董事会特此批准向监察官支付其 2020 财年的风险薪酬部分。

      第 2020.07.09.03 号决议：根据《ICANN 章程》第 3 条第 3.5b 款，董事会的上述决定将作为“与人事或雇用事宜相关的行动”予以保密。

      第 2020.07.09.02 – 2020.07.09.03 号决议的理由

      经薪酬委员会建议，监察官每年有机会根据董事会设定的特定绩效目标获得部分薪酬。这一举措不仅可促使监察官更好地完成其本职工作，还有助于监察官和董事会成员在本年度内定期沟通，以确保监察官实现其绩效目标，更好地满足 ICANN 社群的需求。

      监察官的绩效目标评估取决于其自我评估和薪酬委员会的审核。薪酬委员会在审核监察官的绩效后，将向董事会提出建议，供其批准。

      对监察官的年度绩效目标进行评估还有助于实现 ICANN 的目标和使命，并帮助监察官更好地为 ICANN 社群服务，这符合公共利益。

      虽然评分结果会产生一定的财务影响，但 ICANN 2020 财年预算已包含此项内容。此项行动不会对域名系统的安全、稳定与弹性产生任何影响。

      这属于组织管理职能，无需征询公众意见。

    2. 监察官合同延期

      鉴于监察官的当前合同于 2020 年 6 月 30 日结束。

      鉴于董事会通过的问责制跨社群工作组第 2 工作阶段（CCWG-问责制 WS2）关于监察官的建议包括设立顾问小组，旨在“为新监察官的遴选流程做出贡献，以满足董事会和社群的各种要求（包括多元化）”等等。

      鉴于为确保在完成新的遴选流程之前，监察官办公室仍保持运转，薪酬委员会建议：(I) 董事会批准延长赫伯·维耶 (Herb Waye) 担任 ICANN 监察官的最新合同，期限为 2020 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，但要确保如果选出新的 ICANN 监察官，该合同可以无故终止；及 (ii) 董事会要求总裁兼首席执行官或其指定人员采取一切必要步骤，延长监察官的合同期限。

      兹发布第 2020.07.09.04 号决议：董事会批准延长赫伯·维耶的最新合同，期限为 2020 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，或直至董事会任命 ICANN 的下一任监察官，以较早的时间为准。

      第 2020.07.09.05 号决议：董事会要求总裁兼首席执行官或其指定人员采取一切必要步骤，按照先前决议所述延长监察官的合同期限。

      第 2020.07.09.04 – 2020.07.09.05 号决议的理由

      《ICANN 章程》要求 ICANN 维持监察官办公室。（请参阅章程第 5 条：https://www.icann.org/resources/pages/governance/bylaws-en/#article5。）作为 ICANN 内部三大主要问责机制之一，任命 ICANN 监察官对改善 ICANN 的透明度和问责制都有积极意义。因此，维持适当的监察官办公室可以直接支持 ICANN 使命的贯彻，也符合公众利益。

      董事会于 2019 年 11 月通过的问责制跨社群工作组第 2 工作阶段（CCWG-问责制 WS2）关于监察官办公室的几个建议包括设立顾问小组，旨在“为新监察官的遴选流程做出贡献，以满足董事会和社区的各种要求（包括多元化）”等等。

      根据第 22 页第 5.1 部分 WS2 实施评估报告，与监察官相关的建议属于“级联”性质。

      例如，首个建议是，监察官办公室应“拥有更具战略性的重点”，并辅之以改进的程序和文件。只有就该重点达成一致后，ICANN 才能制定计划，“重新启动”该办公室。关于培训、签约和报告的建议似乎同样以该办公室重新启动的性质为前提（同时采取临时步骤以符合建议的精神）。

      因此，在设立顾问小组并结束对新监察官预期的征召前，仍须完成其他一些实施工作。在此期间，董事会必须确保在完成对新监察官的征召并由董事会任命新监察官前，组织内始终存在监察官。

      现任监察官赫伯·维耶已就任约四年时间，在此之前曾担任 10 年的副监察官。他非常熟悉和擅长处理 ICANN 面临的复杂问题，并在整个 ICANN 社群赫赫有名。大家公认，赫伯·维耶先生自 2016 年 7 月担任监察官以来，为 ICANN 做出了卓越贡献。

      董事会还指出，赫伯·维耶先生成功地与新任副监察官形成一个整体，解决了问责制跨社群工作组第 2 工作阶段关于多元化的一些建议。在一定程度上，这是为了确保该办公室能够处理依照社群反骚扰政策所提交的投诉而做出的特殊安排。

      因为自 2004 年首次任命监察官起，ICANN 就为监察官设置了专项预算，所以此决议不会对预算中尚未预见或纳入的 ICANN、社群或者公众事务产生财政影响。此项决定将不会对域名系统的安全性、稳定性或灵活性产生任何影响。

      此项决议属于组织管理职能，无需征询公众意见。

    主席随后宣布会议结束。