董事会的活动和会议
会议记录 | ICANN 董事会特殊会议 2021 年 02 月 8 日
本文档已翻译为多种语言，仅供参考之用。原始官方版本（英文版）可在以下位置找到：https://www.icann.org/resources/board-material/minutes-2021-02-08-en
ICANN 董事会于 2021 年 2 月 8 日世界标准时间 21:00 召开了一次特别电话会议。
主席马腾·波特曼 (Maarten Botterman) 准时宣布会议正式开始。
除主席外，以下董事也参加了全部或部分会议。贝基·拜耳 (Becky Burr)、萨拉·多伊奇 (Sarah Deutsch)、艾芙丽·多利亚 (Avri Doria)、拉斐尔·利托·伊瓦拉 (Rafael Lito Ibarra)、旦科·杰夫托维克 (Danko Jevtović)、前村昌纪 (Akinori Maemura)、马跃然（Göran Marby，总裁兼首席执行官）、曼蒂娜·米斯曼 (Mandla Msimang)、伊哈布·奥斯曼 (Ihab Osman)、帕特里西奥·波夫莱特 (Patricio Poblete)、奈杰尔·罗伯茨 (Nigel Roberts)、里昂·桑切斯（León Sanchez，副主席）、马修·希尔斯 (Matthew Shears) 以及崔普缇·辛哈 (Tripti Sinha)。
以下董事会成员因未能出席会议表达了歉意：罗恩·达席尔瓦 (Ron da Silva)。
以下董事会联络人参加了全部或部分会议：哈罗德·阿维斯特兰（Harald Alvestrand，IETF 联络人）、玛娜尔·伊斯梅尔（Manal Ismail，GAC 联络人）、梅丽克·凯奥（Merike Käo，SSAC 联络人）以及卡菲·兰吉巴（Kaveh Ranjbar，RSSAC 联络人）。
秘书长：约翰·杰弗里（John Jeffrey，总法律顾问兼秘书长）。
以下 ICANN 高级管理人员和员工参加了全部或部分会议：米歇尔·布莱特（Michelle Bright，董事会内容协调主管）、哈维尔·卡尔维兹（Xavier Calvez，规划部高级副总裁兼首席财务官）、曼迪·卡维尔（Mandy Carver，政府与国际政府间组织 [IGO] 合作高级副总裁）、莎莉·纽维·科亨（Sally Newell Cohen，全球传播部高级副总裁）、戴维·康纳德（David Conrad，高级副总裁兼首席技术官）、金·戴维斯（Kim Davies，IANA 服务副总裁兼公共技术标识符 [PTI] 总裁）、莎曼珊·艾斯内（Samantha Eisner，副总法律顾问）、杰米·赫德伦（Jamie Hedlund，合同合规和消费者保护高级副总裁）、约翰·杰弗里（John Jeffrey，总法律顾问兼秘书长）、亚伦·吉美内兹（Aaron Jimenez，董事会运营专家）、茜拉·琼森（Sheila Johnson，副总法律顾问）、温西安·科尼格斯菲尔德（Vinciane Koenigsfeld，董事会运营高级主管）、伊丽莎白·李（Elizabeth Le，助理总法律顾问）、戴维·奥利佛（David Olive，政策制定支持部高级副总裁）、克里斯塔·派巴克（Krista Papac，投诉官）、埃里卡·兰德尔（Erika Randall，助理总法律顾问）、阿什文·兰根（Ashwin Rangan，工程部高级副总裁兼首席信息官）、莉莎·邵利诺（Lisa Saulino，董事会运营专家）、艾米·斯塔索斯（Amy Stathos，副总法律顾问）、特里莎·斯旺哈特（Theresa Swinehart，全球域名和战略部高级副总裁）以及吉娜·比亚维森西奥（Gina Villavicencio，全球人力资源部高级副总裁）。
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认可议程：
主席介绍了认可议程。前村昌纪提出了动议，利托·伊瓦拉进行了附议。主席发起投票，董事会采取了以下行动：
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批准会议记录
第 2021.02.08.01 号决议：董事会批准 2020 年 11 月 30 日 ICANN 董事会特殊会议、2020 年 12 月 17 日 ICANN 董事会特殊会议和 2021 年 1 月 14 日 ICANN 董事会特殊会议的会议记录。
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2022 财年 IANA 运营规划和预算
鉴于已依照《章程》于 2020 年 10 月 08 日发布 2022 财年 IANA 运营规划和预算草案以征询公众意见。
鉴于已审核并回复通过公众意见征询流程收到的意见，并将其提供给 BFC 成员进行审核与评议。
鉴于已考虑所有公众意见，并将适当、可行的意见纳入 2022 财年最终 IANA 运营规划和预算。
鉴于根据《章程》，董事会将采纳 IANA 运营规划和预算并在 ICANN 网站上公布。
兹此发布第 2021.02.08.02 号决议：董事会采纳 2022 财年 IANA 运营规划和预算。
第 2021.02.08.02 号决议的理由
根据《ICANN 章程》第 22.4 节，董事会负责通过 IANA 年度预算并将其发布到 ICANN 网站上。2022 财年 PTI 运营规划和预算草案和 2022 财年运营规划和预算草案已于 2020 年 10 月 8 日发布以征询公众意见。PTI 董事会于 2021 年 1 月 13 日批准了 PTI 预算，PTI 预算为 2022 财年 IANA 运营规划和预算提供了参考信息。
2022 财年 PTI 运营规划和预算草案以及 2022 财年 IANA 运营规划和预算草案是在与 ICANN 组织和 ICANN 社群的成员进行多次讨论的基础上制定的，包括在发布之前的几个月与 ICANN 支持组织、咨询委员会和其他利益相关方团体进行广泛协商。
在制定 2022 财年 IANA 运营规划和预算时，考虑了通过各种途径收到的所有意见。在可行和适当的情况下，这些意见被纳入提请批准的 2022 财年最终 IANA 运营规划和预算。
采纳 2022 财年 IANA 运营规划和预算将对 ICANN 产生积极影响，因为它提供了一个执行 IANA 服务的适当框架，也为组织奠定了以透明方式负责的基础。
此项决定符合公共利益并与 ICANN 的使命相一致，因为它完全符合 ICANN 的战略和运营规划，其结果实际上也有利于 ICANN 履行其使命。
此决定将对 ICANN 和所针对的社群产生财务影响。就针对域名系统 (DNS) 的安全、稳定与弹性方面的资金而言，该决定应该会对 DNS 的这些方面产生积极影响。
这属于组织管理职能，已征询公众意见（如上所述）。
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委员会成员
鉴于董事会治理委员会 (BGC) 负责“起草董事会主席、董事会副主席以及董事会各委员会主席和成员的候选人名单，包括填补上述职位在本年内产生的任何空缺，并向全体董事会提交该名单供审批；以及监督董事会工作组和董事会核心小组的成立和成员组成情况。”
鉴于 BGC 已建议旦科·杰夫托维克 (Danko Jevtović) 不再担任董事会审计委员会成员，并建议他加入董事会战略规划委员会。
兹此发布第 2021.02.08.03 号决议：董事会批准 BGC 的董事会审计委员会和董事会战略规划委员会的成员变更建议。
第 2021.02.08.03 号决议的理由
根据《ICANN 章程》第 7 条第 7.2 节和第 14 条规定，董事会有责任任命董事会主席、董事会副主席并确定各董事会委员会的主席和成员，包括负责填补上述职位在本年内产生的任何空缺。
在 BGC 担任的多项职责中，其中一项是“起草董事会主席、董事会副主席以及董事会各委员会主席和成员的候选人名单，包括填补上述职位在本年内产生的任何空缺，并向全体董事会提交该名单供审批；以及监督董事会工作组和董事会核心小组的成立和成员组成情况。”（BGC 章程，第II.C 节。）
在这项职责中，BGC 最近评估了董事会委员会成员，同时旦科·杰夫托维克已同意退出董事会审计委员会并加入董事会战略规划委员会。
董事会委员会成人的任命符合 ICANN 的使命和公共利益，对确保董事会及其委员会拥有履行 ICANN 的使命、承诺和核心价值所需的技能型专门人才至关重要。此决定不会对组织产生任何直接财务影响，也不会对域名系统的安全、稳定或弹性造成影响。
此项决定属于组织管理职能，无需征询公众意见。
董事会的所有成员投票赞成第 2021.02.08.01、2021.02.08.02 和 2021.02.08.03 号决议。罗恩·达席尔瓦未能进行表决。决议通过。
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主要议程：
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将希伯来文域名 ישראל.（“Israel”）授权给以色列互联网协会
奈杰尔·罗伯茨介绍了议程事项，并指出，将该事项列入主要议程是认可此活动的重要性。随后，奈杰尔将提出的决议加入到记录中。
伊哈布·奥斯曼提出了动议，里昂·桑切斯进行了附议。主席发起投票，董事会采取了以下行动。
兹此发布第 2021.02.08.04 号决议：在行使与 ICANN 签订的《IANA 域名职能合同》规定的责任时，IANA 审核并评估了将顶级域 ישראל. 授权给以色列互联网协会的申请。相关文件证明，在评估该申请时遵循了适当的程序。
出席的全部董事会成员投票赞成第 2021.02.08.04 号决议。一位董事未能投票。决议通过。
第 2021.02.08.04 号决议的理由
为什么董事会现在要解决此问题？
根据《IANA 域名职能合同》的要求，PTI 已在履行 IANA 域名职能的过程中评估一项 ccTLD 授权申请，且目前正向董事会提交报告供其审核。提请董事会审核的目的是确保严格遵守相应流程。
正在考虑的提案是什么？
正在考虑的提案是批准一项申请，该申请希望创建希伯来文国家和地区顶级域 ישראל. 并将经理人的角色分配给以色列互联网协会。
咨询了哪些利益相关方或其他方？
在评估授权申请的过程中，IANA 咨询了申请人和其他利益相关方。申请过程要求申请人说明其就此 ccTLD 在国内与其他方展开的磋商，并阐述其在本地互联网社群中的适用性。
社群提出了哪些疑虑或问题？
IANA 未收到社群就此申请提出的重大问题或疑虑。一方反对此申请，并表示他们打算自己申请授权。异议人被邀请提交备选申请，但没有及时提供可根据评估标准进行评估的响应。政策未规定因存在潜在备选申请而应延迟评估申请，首个完全合格的申请有资格根据其自身条件进行申请。IANA 域名职能合同中的服务水平协议还要求及时评估和实施合格的申请。
董事会审核了哪些重要材料？
董事会审核了以下评估：
- 该顶级域有资格获得授权，因为通过 ICANN 快速通道字符串选择流程，该字符串被认为是以色列的合适代表，而且以色列目前已被列入 ISO 3166-1 标准中。
- 已咨询过相关政府的意见，且政府并无异议；
- 提议的管理机构及其联系人同意承担管理该域名的职责；
- 提案体现了本地互联网社群的适当协商和支持；
- 提案与任何已知法律或法规不抵触；
- 提案确保了该域名在该国本地管理，并受当地法律约束；
- 提议的管理机构已确认，他们将以公平、公正的方式管理该域名；
- 提议的管理机构已证明拥有运营该域名所需的适当运营和技术能力、计划；
- 提议的技术配置符合技术合规要求；
- 未发现关于互联网稳定性的具体风险或顾虑；以及
- 工作人员已建议根据考虑的各方面因素实施该请求。
这些评估响应了适当的标准和政策框架，例如《域名系统结构和授权》(RFC 1591)、《关于授权和管理国家和地区顶级域的 GAC 原则与指导方针》以及 ccNSO《关于授权和再授权国家和地区顶级域的当前政策与指导方针解释框架》。
其他域名授权和转让报告请访问 http://www.iana.org/reports。
董事会认为至关重要的因素有哪些？
董事会未发现此申请存在任何特定隐患。
是否会对社群产生积极或者消极影响？
及时批准符合各种公共利益标准的国家和地区域名经理人对 ICANN 的整体使命会有积极影响，对此类国家和地区顶级域所服务的当地社群也会有积极作用，同时还可体现积极履行《IANA 域名职能合同》中所述的职责。
是否会在财务方面对 ICANN（战略规划、运营规划、预算）、社群和/或公众产生影响或不良后果？
管理 DNS 根区域中的国家或地区代码授权是 IANA 的职责，授权行动不会对预先计划的开支有任何重大影响。评估国家和地区顶级域在特定国家和地区内部运营所产生的财务影响并不是 ICANN 的职责。
是否存在与 DNS 相关的任何安全、稳定或弹性问题？
ICANN 认为此申请不会对安全、稳定或弹性造成明显不利影响。这属于组织管理职能，无需征询公众意见。
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董事会委员会及领导层遴选程序
董事会治理委员会 (BGC) 主席崔普缇·辛哈介绍了此议程事项。她提出，董事会治理委员会已审核并建议修订董事会委员会及领导层遴选程序，以符合当前的遴选做法。
崔普缇提出了动议，马修·希尔斯进行了附议。主席发起投票，董事会采取了以下行动。
鉴于董事会治理委员会已审核并建议修订董事会委员会及领导层遴选程序，以符合当前的遴选做法。
兹此发布第 2021.02.08.05 号决议：批准修订后的董事会委员会及领导层遴选程序。
出席的全部董事会成员投票赞成第 2021.02.08.05 号决议。罗恩·达席尔瓦未能进行表决。决议通过。
第 2021.02.08.05 号决议的理由
在 BGC 担任的多项职责中，其中一项是“起草董事会主席、董事会副主席以及董事会各委员会主席和成员的候选人名单，包括填补上述职位在本年内产生的任何空缺，并向全体董事会提交该名单供审批；以及监督董事会工作组和董事会核心小组的成立和成员组成情况。”（BGC 章程，第II.C 节。）
为此，BGC 建议董事会批准对董事会委员会及领导层遴选程序的修订，以使这些程序符合当前的遴选做法，董事会对此表示同意。
此项行动有助于确保董事会委员会及领导层遴选程序保持最新并反应当前做法，是符合 ICANN 的使命和公共利益的。此决定不会对组织产生任何直接财务影响，也不会对域名系统的安全、稳定或弹性造成影响。
此项决定属于组织管理职能，无需征询公众意见。
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其他事务
未达成任何决议。
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执行会议：
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总裁兼首席执行官薪酬
董事会举行了一次机密会议。议程事项的主体马跃然未出席会议。董事会进行了一次正式的冲突检查。董事会讨论了薪酬委员会提出的关于上调 ICANN 总裁兼首席执行官 2021 财年基本薪酬的建议。
马腾·波特曼在讨论开始时解释道，经过专家确定，ICANN 为其员工 — 包括所有高级职员和行政人员在内 — 提供的薪酬定位在同类职位薪资的 50% 到 75% 之间。他接着解释道，ICANN 聘用的专家来自 Willis Towers Watson (WTW)，这是一家知名的、信誉良好的薪酬专业组织。他进一步解释道，WTW 为许多受审查的公司开展和准备基准研究，并且 WTW 非常擅长做这项工作。
艾芙丽·多利亚对专家们为制定可比数据，考虑给各个行业领域（普通行业，营利性、非营利性和高科技）分配的权重提出质疑。艾芙丽指出，她认为，只要有一个对我们提供的薪酬范围感兴趣的合格候选人储备库，那么在未来物色 ICANN 首席执行官职位人选时，在未来的合同谈判中，薪酬考量应更符合适当的非营利性定位。吉娜·比亚维森西奥解释道，尽管专家们提供了权重分配选项，但选择权还是掌握在薪酬委员会和董事会手中。马腾进一步解释道，委员会尚未确定行业领域的特定混合占比，是因为无论如何混合，总裁兼首席执行官薪酬都远远低于 ICANN 薪酬的目标范围，因此没有必要。吉娜重申了这一点。
董事会还讨论了专家们使用的三种不同行业领域组合，因为如果 ICANN 今天要寻找首席执行官的候选人，我们就会从这些领域寻找。马腾还解释道，委员会[在上次会议中]讨论了专家对首席执行官薪酬的最新研究结果，包括专家选择某些基准进行比较的原因。
奈杰尔·罗伯茨指出，考察非营利领域之外的领域很重要，因为尽管 ICANN 可能不是一家大型商业公司，但它也肯定会与这些公司竞争行政领导人选，因此他认为 ICANN 需要提供不错的薪酬。贝基·拜耳同样指出，必须了解 ICANN 的领导层来自哪些领域，才能使薪酬更具竞争力，同时也承认正在讨论的薪酬水平要低于目标范围。
伊哈布·奥斯曼就建议提高总裁兼首席执行官薪酬水平的原因和建议的薪酬水平提出了疑问。具体来说，伊哈布询问了由专业公司开展的薪酬研究的工作范围是由谁界定的、专家是如何任命的，以及谁管理了该专业公司的工作。他提出，这些问题的答案必须是董事会，或薪酬委员会，后者要得到董事会的明确具体授权。董事会主席和总法律顾问兼秘书长解释道，薪酬委员会根据董事会的授权，界定了该专业公司的工作范围，并负责聘请和监督该公司。伊哈布表示，这些回答对他理解整个流程很有帮助。他还就可比薪酬提出了疑问。伊哈布向董事会报告，根据他在互联网上的搜索结果，他了解到联合国秘书长的年收入为 227,253 美元，外加一座漂亮的官邸，而美国红十字会主席的年收入为 694,000 美元。伊哈布还质疑道，ICANN 总裁兼首席执行官是否需要具备与高科技领域公司的首席执行官相同的技能。伊哈布进一步对在 2019 冠状病毒病 (COVID-19) 疫情期间批准上调薪酬提出了疑虑，因为有很多人，包括 ICANN 社群成员在内，都受到了疫情的负面影响。主席注意到了伊哈布的疑虑，但表示该薪酬研究遵循了该领域第三方专家所采用的薪酬研究标准。曼蒂娜·米斯曼质疑将组织收入作为确定薪酬时考虑的因素这一做法。主席注意到了他们的疑虑，并要求薪酬委员会在日后的研究中考虑这些问题。董事会还讨论到，薪酬委员会可能会向董事会提出进一步建议供其审议，以寻求将总裁兼首席执行官的薪酬调至 ICANN 目标薪酬水平之内而不是之下，这取决于进一步研究的结果。
经过讨论，主席发起投票，董事会采取了以下行动。
鉴于 ICANN 为其员工提供具有竞争力的薪酬方案对于 ICANN 的运营至关重要。
鉴于外部薪酬顾问专家提供的独立市场数据显示，总裁兼首席执行官当前的拟议加薪略低于或处于 ICANN 的目标薪酬范围内，此目标薪酬介于以可比性市场数据为基础的各个职位总现金薪酬的 50 至 75 个百分点之间。
鉴于薪酬委员会已建议董事会批准下文所示的董事会拟定决议。
鉴于每位董事会成员均已确认，他们不反对 ICANN 总裁兼首席执行官的薪酬方案。
兹此发布第 2021.02.08.06 号决议：董事会批准将总裁兼首席执行官 2021 财年的基本薪酬增加 5%，于 2020 年 7 月 1 生效，根据第 2020.10.07.02 号决议的规定，无需对总裁兼首席执行官的高级职员服务协议作出修改。
十一位董事投票赞成第 2021.02.08.05 号决议。艾芙丽·多利亚、曼蒂娜·米斯曼和伊哈布·奥斯曼对决议投反对票。罗恩·达席尔瓦和决议的主体马跃然未参加投票。因此，决议以 11 票赞成、3 票反对的比例通过。
第 2021.02.08.06 号决议的理由
ICANN 组织薪酬计划的目标是提供具有竞争力的薪酬方案。组织的一般薪酬理念是为特定职位支付介于 50 至 75 个百分点之间的市场基本薪酬。
总裁兼首席执行官的聘任于 2016 年 5 月生效。当时，他获得了基本薪酬和额外 30% 的风险薪酬部分。自开始在 ICANN 任职的近五年里，总裁兼首席执行官曾获得过一次加薪（自 2019 年 7 月 1 日起上调 3%），但他的潜在风险薪酬百分比没有变动。
ICANN 保留了 Willis Towers Watson 公司提供的服务，以研究总裁兼首席执行官在相关可比性市场上的可比薪酬。该职位的市场可比数据由以下三个来源中的一个或多个组成 — 非营利组织、行业基本情况（基于 Willis Towers Watson 公司和 Mercer 公司调查报告），以及高科技公司（基于 Radford 调查报告）。
可比薪酬数据表明，在 Willis Towers Watson 公司研究报告中提出的几乎所有可能的混合薪酬中，总裁兼首席执行官目前可能的年度总现金薪酬低于 50% 的较低目标。因此，董事会认为有必要进行调整，使总裁兼首席执行官的基本薪酬更接近 ICANN 的目标薪酬。
根据上述薪酬数据，考虑到总裁兼首席执行官的高质量表现，且五年战略和运营规划中确定的活动和举措要求继续保持高层领导的高质量表现，因此有必要对总裁兼首席执行官的薪酬进行审核，使其与市场薪酬水平保持一致。因此，董事会已批准将总裁兼首席执行官的基本工资提高 5%，考虑上述所有因素，包括专家提供的可比性市场研究，董事会认为这是完全合理的。即便通过本次上调，在大多数情况下总裁兼首席执行官的总现金薪酬也仍将低于 ICANN 的目标薪酬范围。有鉴于此，薪酬委员会还同意委托进行更深入的专家报告，并考虑在即将到来的审核期内进行额外的薪酬调整，以确保总裁兼首席执行官的薪酬与 ICANN 组织的目标薪酬水平保持一致。
本决议规定的薪金调整将有助于本组织履行其使命，并确保 ICANN 的行动符合公众利益，因为 ICANN 希望确保聘用最合格的人担任领导职务。
此决议将对组织造成一定的财务影响，但该影响在 2021 财年预算的预期范围内。此项决议不会对域名系统的安全、稳定与弹性产生任何直接影响。
这属于组织管理职能，无需征询公众意见。
主席随后宣布会议结束。
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