管理指南
（2012 年 10 月 18 日批准）
2012 年 5 月 6 日批准
董事会管理指南1
简介
在互联网名称与数字地址分配机构（"ICANN"）存续期间，由具表决权的董事和无表决权的联络人组成的董事会（统称"董事会"或"董事会成员"）制定了各项管理政策和规范，以帮助其履行对 ICANN 及其利益相关方的责任。这些董事会管理指南（简称"指南"）为董事会和管理层提供了有效实现 ICANN 的使命的架构。董事会旨在将本指南作为董事会藉以开展业务的灵活框架，而不是将其作为一套有约束力的法律义务。本指南的解读应以所有适用法律、ICANN 的企业设立章程、章程、《义务确认书》、政策和流程为背景。董事会认为有必要或可取时，将对本指南进行进一步改善或修改。
董事会的角色
ICANN 的使命是对全球互联网的唯一标识符系统进行总体协调，特别是确保互联网唯一标识符系统能够稳定而安全地运行。董事（见下方定义）的基本职责是运用其商业判断，以其合理认为符合 ICANN 最佳利益和全球公众利益的方式行动，以整个互联网社群的利益为重，而不是以任何单个群体或个人利益为重。董事会的行动反映了董事会在经过认真考虑之后的集体行动。
董事会有责任监督管理层的业绩，确保 ICANN 以有效、高效和符合道德的方式运营。董事会还有责任监督 ICANN 对短期、中期和长期战略计划的制定，确保这些计划能实现可持续的成果，并考虑财务资本、人力资本、自然资本、制造资本、社会资本和知识资本之间关键的相互依赖性。
董事会的决策和行动应遵循下列核心价值：
- 保持并加强互联网的运行稳定性、可靠性、安全性和全球互用性。
- 将 ICANN 的活动限制在 ICANN 的使命中那些需要全球协调或能从全球协调中显著受益的事件，以此尊重互联网带来的发明创造、技术创新和信息流动。
- 在可行和适当的范围内，将协调任务授权给其他责任机构来执行，或认可其他反映相关方各种利益的责任机构的政策角色。
- 寻求并支持开明、广泛的参与，在各个层面的政策制定以及决策方面反映出互联网职能、地域以及文化的多样性。
- 在可行和适当的时候，依靠市场机制来维持和促进公平竞争环境。
- 在可行并有利于公众利益的情况下，在注册域名领域内引入并促进竞争。
- 采用公开透明的政策制定机制，以此（i）促进在专家建议基础上制定明智决策，并且（ii）确保受影响最大的实体能参与政策制定流程。
- 诚实、公正、中立、客观地根据成文政策做出决策。
- 对互联网的需求做出积极快速的响应，同时在决策过程中采纳受影响最大实体的明智意见。
- 通过各种能提高 ICANN 效益的机制，坚守对互联网社群的责任。
- 保持自身的私营性质，同时意识到政府和公共权威机构是制定公共政策的责任主体，适时考虑政府或公共权威机构的建议。
特意采用最常见的词语来表达这些核心价值，以使它们尽可能在最广泛的环境中提供有用且相关的指导。这些核心价值并未给出详尽的指示，因此将这些价值应用到每种新情况的具体方式，无论是以个别方式还是以全体方式，都必然会取决于许多无法完全预料或列举的因素；这些核心价值所陈述的是原则，并非实际做法，因此不可避免地会出现一些无法完全同时忠于所有这十一条核心价值的情况。董事会将判断哪一个核心价值关联性最强，如何将其应用到手头的具体情况，并在必要的情况下在不同价值产生冲突时保持适当并且合理的平衡。（参见章程第 I 条第 2 款。）
董事会的部分关键职责是确保 ICANN 的道德规范得到有效管理，整个 ICANN（以及各董事会成员和员工）都按照最高道德标准运营，同时确保 ICANN 遵守适用的法律，并在所有运营领域都考虑遵守最佳实践。在监督 ICANN 战略的制定时，董事会有责任确保战略工作和业务计划不会引起未经 ICANN 高级管理层评估的风险。为此，董事会有责任监督高级管理层，对企业风险管理管理和稳健的信息技术计划进行评估和管理，以满足 ICANN 的长期需求。
董事是有责任按照其合理认为符合 ICANN 最佳利益的方式行事的个人，而非代表推选他们的实体、雇主或任何其他组织或选区。（参见章程第 VI 条第 7 款。）
董事会人员构成和选拔；独立董事
- 董事会规模。董事会有 16 名具表决权的成员（"董事"）和 5 名无表决权的联络人（"联络人"）（董事和联络人统称为"董事会成员"）。董事会将定期评估是否需要扩大或缩小董事会规模。
- 董事会成员的选拔。董事会成员将按照 ICANN 章程第 VI 条第 2 款规定的程序进行选拔。
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董事会成员标准。提名委员会、支持组织和一般会员社群（见 ICANN 章程中的术语定义）尽力确保董事会的人员构成在总体上展示了地理、文化、技能、经验和观念的多样性。根据章程第 VI 条第 3 款的规定，董事会将由符合以下要求的人员组成：
- 正直、客观和明智，具有判断准确、思想开放的声誉，展现出全面的团队决策能力。
- 了解 ICANN 使命和 ICANN 决策对全球互联网社群的潜在影响，并致力于实现 ICANN 的成功。
- 使董事会具有最广泛的文化和地理多样性。
- 总的说来，熟悉 gTLD 注册管理机构和注册服务机构的运营；ccTLD 注册管理机构；IP 地址注册管理机构；互联网技术标准和协议；政策制定程序、法律传统和公众利益；各类企业、个人、学术和非商业互联网用户。
- 能够以书面和口头英语进行工作和交流。
一国政府或由多国政府根据条约或国家政府之间的其他协议建立的多国实体的官员，不得担任董事。在支持组织理事会担任任何职位（包括联络人）的人士，不得同时担任董事或联络人。此外，在提名委员会中担任任何职位的人士都没有资格竞选董事会职位。（参见章程第 VI 条第 4 款。）
- 董事会人员构成 — 管理层和独立董事的混合。只有总裁才能既是 ICANN 员工或管理层人员，也是董事会成员。任何其他董事会成员均不得身兼 ICANN 员工或管理层职位。（参见章程第 VI 条第 2 款。）
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免职。任何董事都可以在通知该董事后被免职，只需通过四分之三（3/4）董事多数投票表决即可被免职；但是，前提是即将被免职的董事应无权对该行动表决或在计算所需的四分之三（3/4）投票表决时，不应将其视为具表决权的董事；此外，前提还包括免除董事的每次表决应该就免除该特定董事这一单一问题进行的单独表决。如果免职的董事由支持组织选出，则通知该董事的同时也要通知支持组织。如果免职的董事由一般会员社群选出，则通知该董事的同时也要通知一般会员社群。
除非联络人由政府咨询委员会任命，否则任何联络人都可以在通知该联络员和选举该联络人的组织后免职，如果选举组织在得到上述通知后无法马上免除该联络人，只需通过四分之三（3/4）董事多数投票表决即可免职。如果董事通过四分之三（3/4）董事多数投票表决确定适合采取该行动，则董事会可以请求政府咨询委员会考虑替换由委员会任命的联络人。（参见章程第 VI 条第 11 款。）
- 任期限制。董事会已确定在董事会的延续性和发展性之间保持平衡符合 ICANN 及其利益相关方的最佳利益。在董事会长期任职的董事会成员能根据其在 ICANN 使命、历史、政策和目标方面的经验和认识，为 ICANN 的运营和未来提供宝贵的见解。但任期限制能确保董事会在发展过程中不断注入新观念和新视角。目前，除总裁之外，董事会成员不得在董事会连任超过三届，每届三年。不应将被选出填补任期空缺的人员视为在任期内任职。担任总裁兼首席执行官的人员作为董事的任期应该与也只能与其担任总裁的任期一致。（参见章程第 VI 条第 8 款。）
- 总裁；董事会主席和副主席。董事会以其认为符合 ICANN 最佳利益的方式选举 ICANN 总裁兼首席执行官、主席和副主席。董事会应每年从董事中选出一名主席和一名副主席。担任当然董事的总裁兼首席执行官没有资格担任董事会的主席或副主席。（参见章程第 VI 条第 2 款。）
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任职后限制。董事会已决定，批准新 gTLD 申请的任何董事会成员在董事会对申请做出决定后的 12 个月内，不得与任何资助公司有合同或雇佣关系或与该新 gTLD 有任何形式的关联。（参见决议 2011.12.08.19。）
董事会成员在董事会任职之后，不得透露或以其他方式使用其在董事会任职期间获得的 ICANN 的任何机密信息或任何第三方的机密信息。此外，前董事会成员在离任董事会职务之后，不得通过其在担任董事会成员期间获得的情报或做出的决策而直接或间接受益。
董事会会议；高级管理层和独立顾问的参与
- 董事会会议 — 频率。董事会通常会全年定期召开会议，并在必要时召开其他特殊会议，但每年召开的董事会会议不得少于四次。此外，董事会通常会不时召开非正式会议，以审查和讨论 ICANN 的运营和政策事务。每位董事会成员均应参加定期会议和特殊会议，除非因异常情况而无法参加。
- 董事会会议 — 议程。对于每次的董事会会议，至少应提前七天在 ICANN 网站公布会议通知和已知的会议议程（若这种做法不切实际，则需尽量提前通知）。董事会会议议程由董事会主席在咨询 ICANN 管理层并考虑董事会其他成员的建议之后制定。
- 提前发放材料。在召开董事会会议之前，应视需要尽可能以书面或电子方式将董事会对于待讨论事项的见解相关信息提前发放给所有成员。每位董事会成员应在会议之前查看这些信息，以便高效利用会议时间。每位董事会成员均应为董事会会议做准备，并针对议程所述事项提供有建设性的适当意见。董事会认识到，董事会上讨论的某些事项极其敏感，提前发放关于这些事项的材料也许并不妥当。
- 董事会会议 — 参会。董事会成员必须参加董事会的所有定期会议，包括专为特殊事项而召集的特殊会议，如无法参加，应提前向董事会主席或秘书长说明。会议应达到 ICANN 章程所规定的最少法定人数。根据 ICANN 章程，董事会成员可通过以下方式参加董事会或其任何委员会的会议：（i）会议电话或类似通讯设备（前提是所有出席该会议的董事都可以互相讨论与听取意见）；或（ii）电子显示屏通讯或其他通讯设备。如果 ICANN 工作人员能在董事会会议上运用其专业知识帮助董事会充分了解所考虑的事项，则建议管理层邀请这些人员参会，但受邀的参会者不计入必需的法定人数中。受邀的参会者不得参与表决。
- 实施决策。ICANN 即将实施的董事会决策应以清晰易懂的方式进行传达，董事会认为适当时还可附加决策的实施时间表。董事会应监督管理层对董事会决策的实施情况。
- 董事会会议 — 会议记录。每次董事会议结束之后，应尽早由秘书长完成会议记录，或在其指导之下完成，由董事会在下一次董事会会议上审批。
- 接触员工。董事会应能接触 ICANN 的高级职员和管理层，确保董事会成员在履行其职责时能提出所有必要问题和收集所有必要信息。总裁兼首席执行官已与董事会共同制订了关于此类问询的方案。
- 接触独立顾问。董事会及其委员会有权随时聘用独立的外部审计人和财务、法律或其他顾问。未经董事会或委员会事先批准（如适用），独立董事不得聘用外部顾问。ICANN 将提供由董事会或任何委员会确定的适当的资金，作为这些独立外部审计人或顾问的薪酬以及董事会及其委员会履行职责时所产生的一般行政管理费用补偿。ICANN 员工应协助董事会及其委员会聘用外部顾问。
- 薪酬顾问独立性。只有薪酬委员会才有权视需要聘用和解聘为薪酬委员会提供咨询的薪酬顾问。根据薪酬委员会的政策，薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问均必须独立于 ICANN 管理层。ICANN 员工应协助薪酬委员会聘用外部顾问。
- 非管理层董事的秘密会议。非管理层董事会成员将定期召开秘密会议，即没有管理层人员在场的会议。这些秘密会议将由董事会主席召集和主持，如主席不在，则由董事会副主席代替。这些秘密会议的讨论内容可能包括主席（或副主席，如适当）确定的主题。
问责制和审查；公开会议
- 年度报告。董事会应至少每年向董事发布一份说明其活动的报告，该报告包括经过审计的财务报表和 ICANN 支付的所有款项（包括费用报销）的说明。应准备报告并将其发送给董事会的每位成员和董事会指定的其他人员，时间最晚不迟于 ICANN 财政年度结束后的一百二十（120）天。（参见章程第 XVI 条第 3 款。）董事会将监督并确保此年度审计财务报表的完整性。为此，董事会将确保其具备由独立董事组成的有效的审计委员会。
- 监察官。根据章程第 V 条，ICANN 设立了监察官办公室，由监察官管理，包括由董事会确定的适当可行的人力支持。监察官的主要职能是就 ICANN 社群成员认为 ICANN 员工、董事会或 ICANN 选区机构对待不公的投诉提供独立的内部评估。监察官应客观地拥护公正，设法评估并尽可能解决关于受到 ICANN 员工、董事会或 ICANN 选区机构不公正或不当对待的投诉，澄清问题并利用谈判、促进和"穿梭外交"等冲突解决手段实现这些结果。监察官办公室应每年公布对这一年中的投诉和解决措施的综合分析，并适当处理好保密义务和顾虑。年度报告将在 ICANN 网站上公布。（见章程第 V 条。）
- 重审申请。根据 ICANN 章程规定，如有任何人员或实体受到 ICANN 员工行动或不作为的实质性影响，且该人员或实体认为此行动违反了 ICANN 的既定政策，或有任何人员或实体受到董事会行动或不作为的实质性影响，且该人员或实体认为董事会的行动是在未考虑重要信息的情况下做出的，则该人员或实体可申请对该行动或不作为进行重审。（参见章程第 IV 条第 2 款。）
- 独立审核。任何受到董事会决策或行动的实质性影响的人员或实体，均可申请对被指不符合 ICANN 企业设立章程或章程的决策或行动进行独立审核。（参见章程第 IV 条第 3 款。）
业绩评估；发展和继任计划
- 年度 CEO 评估。薪酬委员会主席领导薪酬委员会对总裁兼首席执行官的业绩至少每年审查一次。薪酬委员会制定对总裁兼首席执行官进行业绩审查的评估流程。评估结果将接受非管理层董事会成员的审查和讨论，并将传达给总裁兼首席执行官。董事会治理委员会将不时审查总裁兼首席执行官与董事会之间关系的有效性，并提出建议。
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发展和继任计划。董事会的一项主要职责是计划总裁兼首席执行官的继任，并监督管理人才的挖掘和发展。董事会在薪酬委员会的协助之下与总裁兼首席执行官和人力资源部门共同监督为总裁兼首席执行官以及其他高管职员制定的高管职员发展和企业继任计划，以确保高级管理层的延续性。
董事会将制定一份紧急继任应急计划，用于应对总裁兼首席执行官因死亡或残疾而无法继续任职的意外事件。该计划将确定紧急代理人及其职责。董事会将每年审查一次应急计划，并根据需要作出修改。
董事会认为必要或可取时，可增加发展和继任计划的审查频率。
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董事会和委员会自我评估。董事会治理委员会负责对董事会及其各成员的业绩进行定期评估。为协助这一流程，董事会应制定一套年度工作计划，说明需执行的年度活动。该工作计划还将提供会议次数和时长以及议程结构方面的 指导。
每个董事会委员会负责对其章程进行年度审核和年度业绩评估。评估结果将报告给董事会。每份委员会报告一般应包括评估委员会遵守本指南以及委员会章程中规定的原则的情况，并指出委员会可改进业绩的领域，包括评估构成委员会的董事会成员是否具备该委员会所必需的技能。
- 审查支持组织和咨询委员会董事会应通过与接受审核的组织无关的一个或多个实体对各支持组织、各支持组织理事会、各咨询委员会（除了政府咨询委员会外）及提名委员会的业绩和运作情况进行定期审核。审查将按照董事会指定的准则和标准进行，其目标是确定以下方面：（i）作为 ICANN 组织结构的一部分，该组织是否具有长期的目标；（ii）如果有，那么对其结构或运营方式的任何更改是否有助于提高其效益。基于董事会确定的可行性，定期审核应至少每五年执行一次。（参见章程第 IV 条第 4 款。）
董事会薪酬
- 董事会薪酬审核。董事会将定期审查向董事支付的薪酬，并审查增加或降低该薪酬是否符合 ICANN 的最佳利益。为此，董事会将采纳一个流程来计算要支付给董事的任职薪酬金额，根据《美国财政部规章》(Treasury Regulations) 第 53.4958-4(b) 条中规定的标准，该金额从总体来看应是合理的任职薪酬。作为流程的一部分，董事会将聘用一位独立的薪酬专家，与董事会商讨有关董事薪酬安排的问题和提供建议，并向董事会发布出自该专家的合理的书面意见，在其中指出合理的董事任职薪酬范围。审查专家的书面意见后，董事会将与专家会面讨论专家的意见，并向专家提出关于该意见、获得和依赖的可比性数据以及专家所下结论的问题。董事会在做出关于董事薪酬安排决定的同时，将充分记录该决定的依据。（参见章程第 VI 条第 22 款。）
董事会委员会
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委员会的数量、类型和人员构成。董事会可视需要成立或解散董事会委员会，法律要求或禁止的情况除外。每个委员会将根据 ICANN 章程和委员会章程履行董事会分配给其的职责。
此外，董事会也可视需要将某些职能授权给委员会处理，但法律或章程专门指定由董事会处理的事项除外。任何授权都必须明确包含在经董事会审批的委员会章程中。
各委员会的人员构成将由董事会不时在充分考虑委员会成员的相关经验、专业知识和技能之后确定，前提是只有董事才能作为具表决权的成员被任命到董事会委员会。如果已任命到董事会委员会的人员不再是董事会成员，则其任何董事会委员会的成员身份也将随即解除。董事会可以指定一名或多名董事作为任何此类委员会的候补成员，这些候补成员可以代替任何缺席成员出席该委员会的任何会议。可根据 ICANN 章程的规定随时免除委员会成员。除非由董事会任命，否则各委员会章程将规定各委员会主席的选拔流程。（参见章程第 XII 条。）
- 委员会会议和议程。各委员会主席负责与相关的 ICANN 经理共同制定委员会的总体议程和目标，并负责确定委员会会议的具体议程。主席和委员会成员将根据委员会章程规定的委员会须履行的义务，确定委员会会议的频率和时长。
董事会教育
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董事会成员入职教育和继续教育。董事会治理委员会和管理层负责董事会成员入职教育计划和继续教育计划，以帮助董事会成员掌握履行其职责而需要的必要或适当的技能。
- 正式的入职引导计划可帮助新的董事会成员熟悉 ICANN 的业务、战略和政策（包括本指南），并帮助其掌握任职所需的技能和知识。
- 针对董事会成员的继续教育计划可包括内部编制材料与第三方提供的演示文稿和课程的结合，并为董事会成员参加合格大学的教育课程或其他独立课程提供财务和行政支持。这些教育计划应包括关于利益冲突和保密性的培训。
董事会工作坊
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工作坊目的。董事会将与管理层定期共同召开工作坊，主要目的是促进对 ICANN 总体战略焦点的讨论。
- 在每次工作坊期间（或按照合理可行的频率），董事会应留出时间讨论 ICANN 利益相关方的合法需求、利益和期望。
- 董事会应每两年一次与管理层共同确保战略焦点符合 ICANN 宣称的目标，讨论和议定 ICANN 的主要价值驱动因素，并评估与所有利益相关方的持续合作情况。
董事会政策
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遵循现有政策。每位董事会成员均必须遵循本指南的条款和条件以及董事会采纳的政策，包括董事会利益冲突政策和行为准则。
故意违反本指南、董事会利益冲突政策或行为准则的董事会成员可能会受到一套分级制裁系统的处置，首先是正式的记录警告，然后是书面谴责，屡次违规将导致被董事会免职。本指南的任何内容均未限制董事会按照 ICANN 章程在适用法律允许范围内免除董事会成员的能力。
审查
- 审查管理指南。本指南中提到的政策和规范是在多年期间制定的。董事会应视需要至少每两年对本指南进行一次审查。此类审查一般应包括评估董事会对本指南的遵循情况，并指出董事会可以改善业绩的领域。
1 本管理指南版本主要以现有的 ICANN 政策、程序和流程为依据。法律顾问建议董事会讨论可增加的条款，包括：（i）董事独立标准；（ii）董事任职的董事会数量（除 ICANNA 之外）限制；（iii）董事就业发生变化时的通知和冲突评估流程；（iv）考虑扩大 ICANN 理事会于 2011 年 12 月采纳的关于 ICANN 新 gTLD 计划以及与董事后续就业机会相关的政策。