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董事会的活动和会议

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批准的决议 | ICANN 董事会例行会议 — 公开会议 2019 年 11 月 3 日

本文档已翻译为多种语言，仅供参考之用。原始官方版本（英文版）可在以下位置找到：https://www.icann.org/resources/board-material/resolutions-2019-11-03-en

  1. 主要议程：
    1. 对重审请求 19-2 的考量
    2. 对重审请求 19-3 的考量
    3. 独立审核流程实施监督小组重组
    4. 监察官 2019 财年的风险薪酬
    5. 其他事务

  1. 主要议程：

    1. 对重审请求 19-2 的考量

      鉴于 Namecheap Inc.（请求人）提交重审请求（请求 19-2），对 ICANN 组织 2019 年分别与公共利益注册管理机构 (PIR) 续签注册管理机构协议 (RA)，与 Afilias Limited (Afilias) 续签 .ORG 和 .INFO 通用顶级域 (gTLD) 协议（统称为 .ORG/.INFO 续签的 RA）提出质疑，理由是这些续约取消了 .ORG 和 .INFO 域名注册费用的“历史性价格上限”。1

      鉴于请求人声称 ICANN 组织的“决定忽视了在传统 gTLD 中保留价格上限的公众意见，违背了 ICANN 的承诺与核心价值，为符合公共利益，ICANN 应撤销这一决定”。2 请求人还表示，在执行 .ORG/.INFO 续签的 RA 时，ICANN 员工没有考虑与 .ORG 性质和新 gTLD 安全问题相关的实质性信息。3

      鉴于根据第 4 条第 4.2(l) 款之规定，监察官接受请求 19-2 以进行考量，并在调查后得出结论：“CEO 和员工的行动符合董事会赋予他们的权力范围”并且“在此过程中未违反任何企业治理规章或职责（包括《ICANN 章程》）”。4

      鉴于董事会已指定董事会问责机制委员会 (BAMC) 评量重审请求，并就这些请求的依据向董事会提出建议。（请参见《章程》第 4 条第 4.2(e) 款。）但是，BAMC 只有在达到委员会法定人数的情况下才有权开展审议工作。5

      鉴于大多数 BAMC 成员以潜在或感知冲突为由，或者出于谨慎考虑，回避就重审请求 19-2 进行投票。因此，BAMC 达不到审议请求 19-2 的法定人数要求。据此，董事会将审议请求 19-2 以取代 BAMC 的建议。

      鉴于董事会仔细考量了请求 19-2 的依据和所有相关材料，并得出结论：ICANN 组织执行 .ORG/.INFO 续签的 RA 未违背 ICANN 的章程、政策或程序，且 ICANN 员工在执行协议时并非没有考虑相关实质性信息。据此，董事会提议拒绝请求 19-2。

      兹此发布第 2019.11.03.01 号决议：董事会采纳关于重审请求 19-2 的拟定裁决。

      第 2019.11.03.01 号决议的理由

      董事会今日采取此行动系依据《ICANN 章程》第 4 条第 4.2 款。根据《章程》第 4.2 款，董事会指定了董事会问责机制委员会 (BAMC) 评量重审请求，然后就这些请求的依据向董事会提出建议。请参见《章程》第 4 条第 4.2(e) 款。但是，BAMC 只有在达到委员会法定人数的情况下才有权开展审议工作。6 大多数 BAMC 成员以潜在或感知冲突为由，或者出于谨慎考虑，回避就重审请求 19-2 进行投票。因此，BAMC 达不到审议请求 19-2 的法定人数要求。据此，董事会审议并发布了拟定裁决以取代 BAMC 的建议。

      董事会仔细考量了请求 19-2 的依据和所有相关材料。由于拟定裁决中给出的原因（已纳入本部分），董事会得出结论：ICANN 组织执行 .ORG/.INFO 续签的 RA 未违背 ICANN 的章程、政策或程序，且 ICANN 员工在执行协议时并非没有考虑相关实质性信息。据此，董事会提议拒绝请求 19-2。

      根据《章程》第 4 条第 4.2(q) 款，请求人在收到董事会针对请求 19-2 的拟定裁决后有 15 天时间提交反驳意见。根据《章程》第 4 条第 4.2(r) 款，反驳期结束后，董事会将发布针对请求 19-2 的最终裁决。

      此项行动在 ICANN 的使命范围内并符合公共利益，因为这对于确保 ICANN 在执行其使命时对社群负责，以便在《企业设立章程》、《章程》和其他既定程序内运营至关重要。这种问责制包括制定一个流程，以便那些由于 ICANN 董事会或员工的行为而受到重大影响的个人或实体可以请求对董事会的行动或不作为进行重审。这项行动不会对 ICANN 产生财务影响，并且不会对域名系统的安全、稳定与弹性产生负面影响。

      此项决定属于组织管理职能，无需征询公众意见。

    2. 对重审请求 19-3 的考量

      鉴于电子前哨基金会（请求人）提出了重审请求（请求 19-3），质疑 ICANN 组织与公共利益注册管理机构 (PIR) 续签 .ORG 通用顶级域 (gTLD) 注册管理机构协议 (RA)（称为 .ORG 续签的 RA）一事，原因是此次续约允许 PIR“单方面‘自行选择对第三方的合法权利实施额外保护’，而无需进一步征求现有 .ORG 注册人或 ICANN 社群的意见”，并且还将统一快速中止程序 (URS) 规则应用于 .ORG 注册人（统称为 URS 权利保护机制或 URS RPM）。7 此外，请求人还请求重审董事会被指控的一项不作为，依据是 ICANN 董事会没有对 .ORG 续签的 RA 进行投票表决。

      鉴于请求人声称 ICANN 组织将 RPM 纳入 .ORG 续签的 RA“违反了 ICANN 的章程。”8 请求人还称，董事会的不作为（即，董事会未对 .ORG 续签的 RA 进行投票表决）是因为董事会考量了错误的相关信息，并且董事会未能考量实质性信息。9

      鉴于根据《章程》第 4 条第 4.2(l) 款，监察官受理了请求 19-3 以进行考量，并在调查后得出结论：对纳入 RA 的条款选择，是“ICANN 组织在董事会的指示下做出的选择 — 因此，就[请求]19-3 而言，员工的行动系在 CEO（根据《章程》）和董事会授权下进行，无需我向 BAMC 或董事会提供任何类型的建议。”10 监察官还进一步得出结论：“在作为或不作为方面，董事会决定坚持原有立场在我看来并无不妥。它倾听了社群的声音，听取了公众意见（至少是综合性的员工报告摘要），并最终决定传统 gTLD（包括 .org）的续约条款可以接受。”11

      鉴于董事会已指定董事会问责机制委员会 (BAMC) 评量重审请求，并就这些请求的依据向董事会提出建议。（请参见《章程》第 4 条第 4.2(e) 款。）但是，BAMC 只有在达到委员会法定人数的情况下才有权开展审议工作。12

      鉴于大多数 BAMC 成员以潜在或感知冲突为由，或者出于谨慎考虑，回避就重审请求 19-3 进行投票。因此，BAMC 达不到审议请求 19-3 的法定人数要求。据此，董事会将审议请求 19-3 以取代 BAMC 的建议。

      鉴于董事会仔细考量了请求 19-3 的依据和所有相关材料，并得出重审理由不充分的结论，因为 ICANN 组织执行 .ORG 续签的 RA 符合 ICANN 的章程、政策和程序。此外，董事会在未事先进行投票表决的情况下允许 ICANN 员工执行 .ORG 续签的 RA，不表示其没有考虑实质性信息，也不表示其依据的是虚假或错误的实质性信息。据此，董事会提议拒绝请求 19-3。

      兹此发布第 2019.11.03.02 号决议：董事会采纳关于重审请求 19-3 的拟定裁决。

      第 2019.11.03.02 号决议的理由

      董事会今日采取此行动系依据《ICANN 章程》第 4 条第 4.2 款。根据《章程》第 4.2 款，董事会指定了董事会问责机制委员会 (BAMC) 评量重审请求，然后就这些请求的依据向董事会提出建议。请参见《章程》第 4 条第 4.2(e) 款。但是，BAMC 只有在达到委员会法定人数的情况下才有权开展审议工作。13 大多数 BAMC 成员以潜在或感知冲突为由，或者出于谨慎考虑，回避就重审请求 19-3 进行投票。因此，BAMC 达不到审议请求 19-3 的法定人数要求。据此，董事会审议并发布了拟定裁决以取代 BAMC 的建议。

      董事会仔细考量了请求 19-3 的依据和所有相关材料。由于拟定裁决中给出的原因（已纳入本部分），董事会得出重审理由不充分的结论，因为 ICANN 组织执行 .ORG 续签的 RA 符合 ICANN 的章程、政策和程序。此外，董事会在未事先进行投票表决的情况下允许 ICANN 员工执行 .ORG 续签的 RA，不表示其没有考虑实质性信息，也不表示其依据的是虚假或错误的实质性信息。据此，董事会提议拒绝请求 19-3。

      根据《章程》第 4 条第 4.2(q) 款，请求人在收到董事会针对请求 19-3 的拟定裁决后有 15 天时间提交反驳意见。根据《章程》第 4 条第 4.2(r) 款，反驳期结束后，董事会将发布针对请求 19-3 的最终裁决。

      此项行动在 ICANN 的使命范围内并符合公共利益，因为这对于确保 ICANN 在执行其使命时对社群负责，以便在《企业设立章程》、《章程》和其他既定程序内运营至关重要。这种问责制包括制定一个流程，以便那些由于 ICANN 董事会或员工的行为而受到重大影响的个人或实体可以请求对董事会的行动或不作为进行重审。这项行动不会对 ICANN 产生财务影响，并且不会对域名系统的安全、稳定与弹性产生负面影响。

      此项决定属于组织管理职能，无需征询公众意见。

    3. 独立审核流程实施监督小组重组

      鉴于独立审核流程 (IRP) 是《ICANN 章程》规定的一个问责机制，它允许第三方对受影响方提出的与 ICANN 的《企业设立章程》或《章程》相抵触的董事会或员工行动（或不作为）进行审核。

      鉴于《章程》规定，IRP 实施监督小组 (IRP-IOT) 负责的工作包括更新 IRP 补充程序规则以供董事会考量和审批，以及制定合作接触流程的规则。

      鉴于《章程》还规定，IRP-IOT 应“在与支持组织 [SO] 和咨询委员会 [AC] 的咨商下成立”，且 IRP-IOT 应“由全球互联网社群的成员组成。”（请参见《章程》第 4 条第 4.3(n) 款。）

      鉴于 IRP-IOT 于问责制 CCWG 第 1 工作阶段 (WS1) 期间成立，当时预想的是纳入七名 IRP、仲裁或替代性纠纷解决机制方面的专家志愿者。

      鉴于以现有的成员编制，IRP-IOT 难以在例行会议上实现活跃参与或达到法定人数。

      鉴于董事会问责机制委员会 (BAMC) 承担 ICANN 问责机制的监督角色，负责重新安排成员加入 IRP-IOT，这些成员具备充分的资格和丰富的工作经验，可帮助 IOT 按时完成其工作。

      鉴于应 BAMC 的请求，ICANN 组织发布了意向书征集公告，并进行了社群外展活动，以招募新的志愿者加入 IRP-IOT。

      鉴于 BAMC 要求志愿者应具备 IRP、仲裁或其他替代性纠纷解决机制方面的必要法律或司法技能和经验，特别是要熟悉 ICANN 的问责机制，有时间和精力至少参加每周一小时的 IRP-IOT 电话会议，并有足够的精力开展线上工作。

      鉴于 BAMC 已和自 2018 年 1 月起便积极参与 IRP-IOT 事务的 IRP-IOT 现有成员确认，他们愿意继续留在 IRP-IOT 效力，有时间和精力每周至少参加一小时的 IRP-IOT 电话会议，并有足够的精力开展线上工作。

      兹此发布第 2019.11.03.03 号决议：董事会授权 BAMC 在此情况下根据提交给董事会的文件遴选成员，并指示 BAMC 向董事会提交一份提案，阐明未来在必要时完成 IRP-IOT 人事变动的流程。

      第 2019.11.03.04 号决议：董事会承认 BAMC 在 IRP-IOT 重组中开展的工作，并指示 BAMC 定期向董事会报告重组后 IRP-IOT 的最新工作情况。

      第 2019.11.03.05 号决议：董事会感谢 SO 和 AC 就 IRP-IOT 重组一事与 BAMC 进行咨商，并希望 SO 和 AC 未来继续参与这一努力。董事会还感谢了所有提交加入 IRP-IOT 的意向书的候选人。董事会还对 IRP-IOT 全体成员迄今为止所付出的努力表示感谢。

      第 2019.11.03.03 – 2019.11.03.05 号决议的理由

      独立审核流程 (IRP) 是《ICANN 章程》规定的一个问责机制，它允许第三方对受影响方提出的与 ICANN 的《企业设立章程》或《章程》相抵触的董事会或员工行动（或不作为）进行审核。根据《章程》规定，IRP 实施监督小组 (IRP-IOT) 负责的工作包括更新 IRP 补充程序以供董事会审批，以及制定合作接触流程 (CEP) 的规则。董事会今日采取此行动系因为其致力于确保 IRP-IOT 的工作按时高效完成，使 IRP 与更新后的《章程》保持一致。

      IRP-IOT 的工作范围涵盖起草更新后的补充程序供董事会考量和审批，制定 CEP 的规则，为 IRP 常任专家组提供培训建议，以及制定对 IRP 专家组决定的上诉管理规则。14 当前的 IRP-IOT 小组于 2015 年底在 CCWG-ACCT WS1 期间成立，当时预想的是纳入七名 IRP、仲裁或替代性纠纷解决机制方面的专家志愿者，以及来自 ICANN 法务部的参与者。15 过去几年，IRP-IOT 遭遇了以现有的成员编制无法在例行会议上实现活跃参与或无法达到法定人数的困难。

      为在规定时间框架内完成剩余的工作，IRP-IOT 的参与度需要大幅提高。董事会问责机制委员会 (BAMC) 作为具有 ICANN 问责机制监督职责的董事会委员会，确定在重组 IRP-IOT 以支持 IRP 在 ICANN 的整体问责制内发挥重要作用的过程中，必须把重点放在使小组具备正确的技能以便完成其工作上。BAMC 将这些技能确定为：在处理纠纷方面如 IRP、仲裁或其他替代性纠纷解决机制方面的特定法律或司法技能和经验，以及熟悉 ICANN 的问责机制。在时间承诺方面，BAMC 要求志愿者有时间和精力，每周能够至少参加一小时的 IRP-IOT 电话会议，并有足够的精力开展线上工作。

      根据《章程》要求，IRP-IOT 须“在与支持组织 [SO] 和咨询委员会 [AC] 的咨商下成立”，因此 IRP-IOT 的重组流程系在与 SO 和 AC 的咨商下进行。BAMC 和 ICANN 组织开展了多次社群外展活动，包括通过 2019 年 4 月的社群领导文摘发布意向书征集公告，以及 BAMC 主席致函 SO/AC 领导层，请求后者在重组流程中提供帮助。（请参见 2019 年 6 月 26 日里昂 桑切斯致 SO/AC 领导层的信函）。BAMC 鼓励 SO/AC 如果有兴趣，可以利用其自身的遴选流程向 BAMC 推荐候选人。ICANN 组织代表如获邀请，可参与讨论此议题。

      社群外展和意向书征集公告期结束后，BAMC 考察了每位响应意向书征集的志愿者是否满足充分的资格条件，以及是否满足参与 IRP-IOT 工作的时间要求。在推荐给 BAMC 的志愿者中，有部分志愿者得到了通用名称支持组织理事会的背书。

      考虑到一些 IRP-IOT 成员自 2018 年 1 月起便积极参与 IRP-IOT 事务，BAMC 透过 ICANN 组织向其中每位成员确认了他们是否希望继续留在 IRP-IOT 效力，是否有时间和精力每周至少参加一小时的 IRP-IOT 电话会议，并有足够的精力开展线上工作。BAMC 在重组上的整个工作也得到了 ICANN 组织法务部的持续参与，有关在实践中如何协调 IRP 的提案，以及对《ICANN 章程》和资源分配问题有何潜在影响，法务部带来了一个务实且重要的视角。由于 ICANN 董事会有责任确保被构想为 ICANN“宪法法院”的 IRP 在《ICANN 章程》下正常运行，BAMC 也建议将两名 ICANN 董事会成员正式确定为 IRP-IOT 成员，并积极参与到这项工作中。董事会指出，重组后 IRP-IOT 的其他成员曾经或者预计会作为 ICANN 的申诉人加入到 IRP 中，董事会指出，在完善适用 IRP 的程序和其他方面，他们的经验也极其重要。董事会还指出，如有需要，BAMC 可酌情加入新的 IRP-IOT 成员，只要这些新成员满足 IRP-IOT 成员的资格和时间要求。董事会肯定了 BAMC 在 IRP-IOT 重组中的工作，并指示 BAMC 定期向董事会报告重组后 IRP-IOT 的最新工作情况。

      BAMC 也建议重组后的 IRP-IOT 进行一次领导层换新，以重振和调整 IRP-IOT 的工作节奏。董事会同意 BAMC 的建议，并感谢 IRP-IOT 领导层迄今为止所做的工作。

      董事会感谢 SO 和 AC 在确定 IRP-IOT 新增成员方面的工作，并希望 SO 和 AC 未来继续参与这一努力。董事会还感谢了所有提交加入 IRP-IOT 的意向书的候选人。董事会还对 IRP-IOT 全体成员迄今为止所付出的努力表示感谢。

      这项行动符合 ICANN 的使命和公共利益，有利于按照社群的建议实施并实现增强的 IRP 成果。这项行动符合 ICANN 的使命和公共利益也体现在，它制定了一个流程，以便那些由于 ICANN 董事会或员工的行为而受到重大影响的个人或实体可以请求对董事会的行动或不作为进行重审，这对于确保 ICANN 在执行其使命时对社群负责，以便在《企业设立章程》、《章程》和其他既定程序内运营至关重要。

      采纳 BAMC 的建议不会对 ICANN 产生财务影响，并且不会对域名系统的安全、稳定与弹性产生负面影响。

      此项决定属于组织管理职能，无需征询公众意见。

    4. 监察官 2019 财年的风险薪酬

      鉴于薪酬委员会建议董事会批准向监察官支付其 2019 财年的风险薪酬。

      兹此发布第 2019.11.03.06 号决议：董事会特此批准向监察官支付其 2019 财年的风险薪酬部分。

      第 2019.11.03.07 号决议：根据 ICANN 章程第 3 条第 3.5b 款，董事会此行动的一部分将作为“与人事或雇用事宜相关的行动”予以保密。

      第 2019.11.03.06 – 2019.11.03.07 号决议的理由

      经薪酬委员会建议，监察官每年有机会根据董事会设定的特定绩效目标获得部分薪酬。这一举措不仅可促使监察官更好地完成其本职工作，还有助于监察官和董事会成员在本年度内定期沟通，以确保监察官实现其绩效目标，更好地满足 ICANN 社群的需求。

      监察官的绩效目标评估取决于其自我评估和薪酬委员会的审核。薪酬委员会在审核监察官的绩效后，将向董事会提出建议，董事会随后将同意该建议。

      对监察官的年度绩效目标进行评估还有助于实现 ICANN 的目标和使命，并帮助监察官更好地为 ICANN 社群服务，这符合公共利益。

      虽然评分结果会产生一定的财务影响，但 2019 财年预算已包含此项内容。此项行动不会对域名系统的安全、稳定与弹性产生任何影响。

      这属于组织管理职能，无需征询公众意见。

    5. 其他事务

      未达成任何决议。

1 请求 19-2，第 3 节，第 2 页。

2 同上，第 3 节。

3 同上。

4 https://www.icann.org/en/system/files/files/reconsideration-19-2-namecheap-evaluation-icann-ombudsman-request-07sep19-en.pdf。

5 参见 BAMC 章程 https://www.icann.org/resources/pages/charter-bamc-2017-11-02-en。

6 参见内容同上。

7 请求 19-3，第 3 节，第 2 页。

8 同上，第 8 节，第 5 页。

9 同上，第 8 节，第8-9 页。

10 ICANN 监察官对重审请求 19-3 的评价第 3 页，2019 年 9 月 7 日，https://www.icann.org/en/system/files/files/reconsideration-19-3-electronic-frontier-evaluation-icann-ombudsman-request-07sep19-en.pdf。

11 同上，第 6 页。

12 参见 BAMC 章程 https://www.icann.org/resources/pages/charter-bamc-2017-11-02-en。

13 参见内容同上。

14 参见《章程》第 4 条第 4.3(j)(i) 和 4.3(j)(iii) 款（https://www.icann.org/resources/pages/governance/bylaws-en/#article4）。

15 参见 https://community.icann.org/display/IRPIOTI。