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董事会的活动和会议

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会议记录 | ICANN 董事会特殊会议 2020 年 10 月 7 日

本文档已翻译为多种语言，仅供参考之用。原始官方版本（英文版）可在以下位置找到：https://www.icann.org/resources/board-material/minutes-2020-10-07-en

ICANN 董事会于世界协调时 2020 年 10 月 7 日 18:00 召开了一次电话特别会议。

主席马腾·波特曼 (Maarten Botterman) 准时宣布会议正式开始。

除主席外，以下董事也参加了全部或部分会议：贝基·拜耳 (Becky Burr)、萨拉·多伊奇 (Sarah Deutsch)、克里斯·狄思潘（Chris Disspain）、艾芙丽·多利亚 (Avri Doria)、拉斐尔·利托·伊瓦拉 (Rafael Lito Ibarra)、旦科·杰夫托维克 (Danko Jevtović)、马跃然（Göran Marby，总裁兼首席执行官）、前村昌纪 (Akinori Maemura)、曼蒂娜·米斯曼 (Mandla Msimang)、伊哈布·奥斯曼 (Ihab Osman)、奈杰尔·罗伯茨 (Nigel Roberts)、里昂·桑切斯（León Sanchez，副主席）、马修·希尔斯 (Matthew Shears) 以及崔普缇·辛哈 (Tripti Sinha)。

以下董事会成员因未能参加会议而表示歉意：罗恩·达席尔瓦 (Ron da Silva)。

以下董事会联络人参加了全部或部分会议：哈罗德·阿维斯特兰（Harald Alvestrand，IETF 联络人）、玛娜尔·伊斯梅尔（Manal Ismail，GAC 联络人）以及卡菲·兰吉巴（Kaveh Ranjbar，RSSAC 联络人）。

以下董事会联络人因未能参加会议而表示歉意：梅丽克·凯奥（Merike Käo，SSAC 联络人）。

帕特里西奥·波夫莱特 (Patricio Poblete) 作为特邀观察员参加会议。

秘书长：约翰·杰弗里（John Jeffrey，总法律顾问兼秘书长）。

以下 ICANN 高级管理人员和工作人员参加了全部或部分会议：约翰·杰弗里（John Jeffrey，总法律顾问兼秘书长）、艾米·斯塔索斯（Amy Stathos，副总法律顾问）和吉娜·比亚维森西奥（Gina Villavicencio，全球人力资源部高级副总裁）。

  1. 主要议程：
    1. 总裁兼首席执行官行政服务协议
    2. 其他事务

  1. 主要议程：

    1. 总裁兼首席执行官行政服务协议

      主席介绍了此议程事项，考虑将总裁兼首席执行官的行政服务协议期限延期二年，即延长至 2024 年 5 月 23 日到期。主席指出董事会已在会议进行之前收到了简报材料，而且董事会在最近的非会议电话期间就此问题进行了深入讨论。

      除了伊哈布·奥斯曼表示愿意在投票后发言外，电话会议中没有进行任何讨论。

      克里斯·狄思潘提出动议，里昂·桑切斯进行了附议。随后，董事会发起投票并采取了以下行动：

      鉴于众多举措正在制订，保持连贯一致的领导对于确保顺利通过社群、董事会和组织的工作来完成 ICANN 的使命来说非常重要。

      鉴于总裁兼首席执行官的行政服务协议（下称“协议”）的期限为 2016 年 5 月 23 日至 2022 年 5 月 23 日。

      鉴于董事会已经考虑并讨论将总裁兼首席执行官的行政服务协议再延长两年，即协议延长至 2024 年 5 月 23 日到期。

      鉴于总裁兼首席执行官有权接受年度股权/生活成本调整评估，并且在必要时可以增加权重和预算（与 ICANN 的全体人员一致）。

      鉴于所有董事会成员确定做出此项决定与他们没有冲突。

      兹此发布第 2020.10.07.01 号决议：基于本决议理由所阐述的原因，董事会特此批准将总裁兼首席执行官的行政服务协议期限延期二年，即延长至 2024 年 5 月 23 日到期。

      兹此发布第 2020.10.07.02 号决议：总裁兼首席执行官有权接受年度股权/生活成本调整评估，并且在必要时可以增加权重和预算，但这类涨幅不需要每年修订合同。相应地，对协议的修订明确规定，董事会可以不时地批准加薪，而无需进一步修订协议。

      兹此发布第 2020.10.07.03 号决议：董事会特此授权总法律顾问兼秘书长与董事长共同采取所有必要步骤修订总裁兼首席执行官的行政服务协议期限，修订应遵照并限定为通过这些决议批准的修订条款。

      十二位董事会成员投票支持第 2020.10.07.01、2020.10.07.02 和 2020.10.07.03 号决议。作为决议对象的马跃然投弃权票，曼蒂娜·米斯曼也投了弃权票。伊哈布·奥斯曼投票反对上述决议。

      因此，所有三项决议以 12 票赞成、1 票反对、2 票弃权获得通过。罗恩·达席尔瓦未出席投票。投票之后，主席确认了正式的利益冲突检查。

      投票之后，伊哈布表示总裁兼首席执行官协议延期的决定未考虑进行正式的专业绩效考核流程以反映首席执行官过去四年的服务情况。他认为不执行该流程不符合 ICANN 这类规模和重要性组织的最佳做法。伊哈布指出，已经有人对首席执行官的沟通风格发表了意见，并且他认为没有制定正式计划来解决这一问题。伊哈布表示，他认为在合同到期前两年就进行延期还为时过早，他指出，一般对组织有利的做法是在满六年任期后重新在全球范围内寻找一位首席执行官。

      主席指出，董事会成员在投票中考虑了这些问题。

      曼蒂娜解释说，她投弃权票并不是针对总裁兼首席执行官，而是因为她不同意决定过程中遵循的流程。曼蒂娜指出，她认为这一流程缺乏一种基于绩效的方法，也缺乏关键利益相关方，即组织工作人员和社群的更广泛参与。

      第 2020.10.07.01 – 2020.10.07.03 号决议的理由

      董事会已经讨论并考虑延长总裁兼首席执行官的行政服务协议（下称“协议”），将其有效期从目前的 2022 年 5 月延长至 2024 年 5 月。这项讨论源于薪酬委员会，他们同意此事应该与董事会全体成员讨论，我们也一直遵照执行。经过仔细考虑以及与整个董事会的长时间讨论，董事会批准将总裁兼首席执行官的协议有效期延长两年至 2024 年 5 月 23 日。

      毫无疑问，总裁兼首席执行官将坚定秉承 ICANN 的使命，包括支持 ICANN 社群开展政策制定工作，致力于持续确保和巩固互联网社群对 ICANN 的职责的理解。

      在过去的四年里，总裁兼首席执行官已经在许多方面展示了他的敬业精神，包括督促 IANA 管理权的成功移交和随之而来的一切事务。他还领导了组织调整、改进了预算流程、制定了区域办公室策略，其中阐明了这些办公室的职责和宗旨，即为全球所有利益相关方提供全面的服务。同样令人印象深刻的是，总裁兼首席执行官致力于支持社群的政策制定工作，以应对欧盟通用数据保护条例 (GDPR) 带来的影响，包括孜孜不倦地向负责执行 GDPR 的相关数据保护机构寻求指导意见。这些仅是现任总裁兼首席执行官致力于促进 ICANN 成功而作出的努力的一小部分。

      值得注意的是，ICANN 最近通过了首个涵盖 2021 财年至 2025 财年的五年运营和财务规划。此五年运营和财务规划定义并展示了 ICANN 组织将如何执行 ICANN 董事会于 2019 年 6 月通过的 2021 财年至 2025 财年的五年战略规划。战略规划有五个目标，需要在几年内加以考虑和实施。这些目标包括：

      • 增强域名系统和 DNS 根服务器系统的安全性。
      • 提高 ICANN 多利益相关方治理模型的效率。
      • 与相关方协调并合作，不断发展唯一标识符系统，以继续满足全球互联网用户群的需求。
      • 解决影响 ICANN 使命的地缘政治问题，以确保维护统一、全球互用的互联网。
      • 确保 ICANN 的长期财务可持续性。

      总裁兼首席执行官表示愿意再留任两年直至 2024 年 5 月，这使得在 2021 财年至 2025 财年运营和财务规划的初步实施及运营开始的头几年间能够得到连贯一致的领导。

      此外，为支持 2021 财年至 2025 财年的总体运营和财务规划，社群最近已经完成或目前正在开展一些具体工作，这些工作将持续实施至 2022 年 5 月之后。将协议有效期延长至 2024 年 5 月，总裁兼首席执行官将能够见证这些举措完成实施阶段，甚至更久。这些工作包括：社群对 DNS 滥用问题进行讨论以提供政策建议；当前政策制定流程和即将实施的下一轮新通用顶级域；社群小组最近和即将提交的建议，包括许多组织和特定审核提出的建议；以及正在进行的确定 ICANN 如何在遵守数据保护和隐私法（如 GDPR）的同时为社群政策提供最佳支持的工作。

      董事会指出，ICANN 组织多年来一直得益于连贯一致的高层领导，因为总裁兼首席执行官执行团队的几名现任成员已为组织效力多年。

      此外，董事会认为现在作出这一决定将抚慰组织内部的人心，不会因为在不久的将来要寻找新的总裁兼首席执行官而受到干扰，因为这必然是一个漫长的过程和需要重要资源，而组织目前也处于一个关键时期。

      2018 年，董事会批准将协议延期一年，将有效期延长至 2022 年 5 月。董事会认为此短暂延期有助于与总裁兼首席执行官的签证续签时间保持一致，该续签有效期为 3 年，将于 2022 年到期。此后，又在 ICANN 任职两年后，总裁兼首席执行官开始了续签申请流程，以便可以选择留在美国。因此，他可以继续留在美国工作，在加利福尼亚州洛杉矶的 ICANN 总部任职。

      毫无疑问，ICANN 组织内连贯一致的领导是符合公共利益的，当前的总裁兼首席执行官正致力于确保 ICANN 履行其使命。

      虽然将目前总裁兼首席执行官的协议延期的决定，包括对其基本薪酬的潜在年度股权/生活成本调整将对 ICANN 产生财务影响，但所有未来的预算制定流程都将考虑支付给任何总裁兼首席执行官的薪酬。此项决议不会对域名系统的安全、稳定与弹性产生任何直接影响。

      这属于组织管理职能，无需征询公众意见。

    2. 其他事务

      未达成任何决议。

      主席随后宣布会议结束。