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董事会的活动和会议

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会议记录 | ICANN 董事会特殊会议 2019 年 12 月 12 日

本文档已翻译为多种语言，仅供参考之用。原始官方版本（英文版）可在以下位置找到：https://www.icann.org/resources/board-material/minutes-2019-12-12-en

ICANN 董事会于世界协调时 2019 年 12 月 12 日 21:00 召开了一次电话特殊会议。

主席玛盾·波特曼 (Maarten Botterman) 准时宣布会议正式开始。

除主席外，以下董事也参加了全部或部分会议：贝基·伯尔 (Becky Burr)、罗恩·达席尔瓦 (Ron da Silva)、艾芙丽·多利亚 (Avri Doria)、拉斐尔·利托·伊瓦拉 (Rafael Lito Ibarra)、旦科·杰夫托维克 (Danko Jevtovic)、前村昌纪 (Akinori Maemura)、马跃然（Göran Marby，总裁兼首席执行官）、伊哈布·奥斯曼 (Ihab Osman)、奈杰尔·罗伯茨 (Nigel Roberts)、里昂·桑切斯（León Sanchez，副主席）以及特里普蒂·辛哈 (Tripti Sinha)。

以下董事因未能参加会议而表示歉意：萨拉·多伊奇 (Sarah Deutsch)、克里斯·狄思潘 (Chris Disspain)、曼蒂娜·米斯曼 (Mandla Msimang) 和马修·希尔斯 (Matthew Shears)。

以下董事会联络人参加了全部或部分会议：哈罗德·阿维斯特兰（Harald Alvestrand，IETF 联络人）、玛娜尔·伊斯梅尔（Manal Ismail，GAC 联络人）以及卡菲·兰吉巴（Kaveh Ranjbar，RSSAC 联络人）。

以下董事会联络人因未能参加会议而表示歉意：梅丽克·凯奥（Merike Käo，SSAC 联络人）。

秘书长：约翰·杰弗里（John Jeffrey，总法律顾问兼秘书长）。

以下 ICANN 高级管理人员和工作人员参加了全部或部分会议：苏珊娜·宾内特 (Susanna Wong Bennett)（王孝蓉，高级副总裁兼首席运营官）、哈维尔·卡尔维兹（Xavier Calvez，首席财务官）、弗兰科·卡拉斯科（Franco Carrasco，董事会运营专家）、曼迪·卡维尔（Mandy Carver，政府和国际政府间组织 (IGO) 合作部高级副总裁）、詹姆士·考尔菲尔德（James Caulfield，风险管理副总裁）、莎莉·科斯特顿（Sally Costerton，总裁高级顾问兼全球利益相关方合作部高级副总裁）、莎姆·艾斯内（Sam Eisner，副总法律顾问）、卡桑德拉·弗利（Casandra Furey，助理总法律顾问）、丹尼尔·哈罗兰（Daniel Halloran，副总法律顾问兼首席数据保护官）、杰米·赫德伦（Jamie Hedlund，合同合规部和消费者保护部高级副总裁）、约翰·杰弗里（John Jeffrey，总法律顾问兼秘书长）、亚伦·吉美内兹（Aaron Jimenez，董事会运营专家）、卡伦·伦兹（Karen Lentz，运营和政策研究主管）、赛勒斯·那马兹（Cyrus Namazi，全球域名分部高级副总裁）、戴维·奥利佛（David Olive，政策制定支持部高级副总裁）、温迪·普若菲特（Wendy Profit，董事会运营高级经理）、埃里卡·兰德尔（Erika Randall，助理总法律顾问）、珍妮弗·斯科特（Jennifer Scott，高级法律顾问）、艾米·斯塔索斯（Amy Stathos，副总法律顾问）、特里莎·斯旺哈特（Theresa Swinehart，多利益相关方战略和战略计划高级副总裁）以及吉娜·比亚维森西奥（Gina Villavicencio，全球人力资源部高级副总裁）。

  1. 主要议程：
    1. 批准会议记录
    2. 对重审请求 19-3：.ORG 续约的考量
  2. 执行会议 — 保密：
    1. 董事会薪酬委员会建议的审核，回复：首席执行官 2020 财年风险薪酬

  1. 主要议程：

    1. 批准会议记录

      主席宣布会议开始并介绍了决议提案，即采纳于 2019 年 11 月 7 日在加拿大蒙特利尔举办的董事会例行会议和组织会议的会议记录。

      贝基·伯尔就采纳董事会会议记录的决议提案提出动议，里昂·桑切斯附议。董事会采取了以下行动：

      发布第 2019.12.12.01 号决议：董事会批准 2019 年 11 月 7 日 ICANN 董事会例行会议和 2019 年 11 月 7 日 ICANN 董事会组织会议的会议记录。

      出席会议的所有董事会成员一致投票赞成第 2019.12.12.01 号决议。萨拉·多伊奇、克里斯·狄思潘、曼蒂娜·米斯曼和马修·希尔斯未能对决议投票。决议通过。

    2. 对重审请求 19-3：.ORG 续约的考量

      里昂·桑切斯介绍了该议程项目，并概述了电子前哨基金会 (EFF) 在重审请求 19-3 中的论点。EFF 对 ICANN 组织与公共利益注册管理机构 (PIR) 续签关于 .ORG 注册管理机构运营的注册管理机构协议提出质疑。

      艾米·斯塔索斯向董事会简要介绍了对该重审请求中论点的评估情况，包括就董事会于 2019 年 11 月 3 日发布的对该重审请求的拟定裁决展开的讨论，以及 EFF 在反驳该拟定裁决时提出的论据。

      董事会参与了有关该重审请求的讨论，包括针对 EFF 在其反驳意见中提出的观点以及向董事会问责机制委员会 (BAMC) 的口头陈述展开的讨论。贝基·伯尔针对“董事会或 ICANN 员工的行动未考虑实质性信息”这一论点，就《章程》中的重审标准进行了提问。有人指出，请求人必须证明在采取行动或拒绝采取行动时未考虑当时已有的实质性信息。

      艾芙丽·多利亚表示，她不支持 BAMC 关于通过拒绝重审的最终裁决的建议。艾芙丽 (Avri) 解释称，在审核 EFF 在反驳意见中提出的论据后，她担心在拥有针对权利保护机制的共识性政策制定流程 (PDP) 的当下，在双边协商的基础上将实施统一快速中止程序 (URS) 系统的要求纳入续签的注册管理机构协议似乎有悖于自下而上的多利益相关方流程。她建议，当 PDP 发起后情况有变时，ICANN 组织和签约方不应再自由做出可能影响 PDP 讨论的双边决定。

      董事会成员讨论了艾芙丽在评论中提出的观点，并收到了有关已续签并纳入了 URS 的其他传统注册管理机构协议的相关背景信息，以及质疑在续签的传统 gTLD 注册管理机构协议中纳入 URS 的其他重审请求。在讨论中，艾米 (Amy) 指出，互联网商会提出的重审请求 15-20 对将 URS 纳入 .CAT、.PRO 和 .TRAVEL 注册管理机构协议（之后进行了修订）提出了质疑。在决定采纳董事会治理委员会拒绝重审请求 15-20 的建议时，董事会在决议中承认 URS 并未作为一项共识性政策通过，ICANN 因此无法对传统顶级域实施适用于新通用顶级域的 URS 或其他权利保护机制 (RPM)。该项董事会决议还承认续签的注册管理机构协议中包含某些 RPM，这与决定任何新 RPM 是否应作为适用于所有 gTLD 的共识性政策的 GNSO 政策制定流程没有任何关系。

      为了更详细地提供关于权利保护机制的 PDP 的时间背景信息，艾米提到，要求审核所有 gTLD 中的所有权利保护机制的最终问题报告发布时间为 2016 年 1 月 11 日，董事会发布其关于重审请求 15-20 的最终裁决的时间为 2016 年 2 月 3 日，而 GNSO 理事会投票发起该项 PDP 的时间为 2016 年 2 月 18 日。

      董事会讨论了《章程》中关于发起 PDP 的规定，其中要求 GNSO 的两个机构均达到 1/3 以上的赞成票或其中一个机构达到 2/3 以上的赞成票，方可启动 PDP。有人指出发起 PDP 的要求相对较低，这可能会导致某些问题仅仅只作为 PDP 的一部分提出，从而被忽略。马跃然表示，ICANN 组织的惯例是遵守现有的政策和程序，并且只有在待定的建议经过采纳和实施后，才会应用其中的要求。

      哈罗德·阿维斯特兰询问除了重审请求之外，是否还有其他机制可以提供潜在途径来解决在 .ORG 注册管理机构协议中纳入 URS 的问题。与会人员讨论了当 .ORG 社群成员对于加入 URS 存有疑问时是否可以与 PIR 进行讨论，并认为任何注册管理运行机构都有权提出合同修订提案以供 ICANN 组织评估。

      里昂·桑切斯提出动议并得到罗恩·达席尔瓦的支持。经过讨论，董事会采取了以下行动：

      鉴于电子前哨基金会（请求人）提出了重审请求（请求 19-3），质疑 ICANN 组织与公共利益注册管理机构 (PIR) 续签 .ORG 通用顶级域 (gTLD) 注册管理机构协议 (RA)（称为 .ORG 续签的 RA）一事，原因是此次续约允许 PIR“单方面‘自行选择对第三方的合法权利实施额外保护’，而无需进一步征求现有 .ORG 注册人或 ICANN 社群的意见”，并且还将统一快速中止程序 (URS) 规则应用于 .ORG 注册人（统称为 URS RPM）；1 请求人声称 ICANN 组织将 URS RPM 纳入 .ORG 续签的 RA“违反了 ICANN 的章程。”2

      鉴于请求人还请求重审董事会被指控的一项不作为，依据是 ICANN 董事会没有对 .ORG 续签的 RA 进行投票表决；请求人声称董事会未能对 .ORG 续签的 RA 进行投票表决是因为董事会考量了错误的相关信息，并且董事会未能考量实质性信息。3

      鉴于董事会问责机制委员会 (BAMC) 之前确定，请求 19-3 依据充分，并将请求 19-3 送交给监察官，以根据《ICANN 章程》第 4 条第 4.2(j) 和 (k) 款进行考量。

      鉴于监察官得出结论：对纳入 RA 的条款选择，是“ICANN 组织在董事会的指示下做出的选择 — 因此，就[请求] 19-3 而言，员工的行动系在 CEO（根据《章程》）和董事会授权下进行，无需我向 BAMC 或董事会提供任何类型的建议。”4 监察官还进一步得出结论：“在作为或不作为方面，董事会决定坚持原有立场在我看来并无不妥。它倾听了社群的声音，听取了公众意见（至少是综合性的员工报告摘要），并最终决定传统 gTLD（包括 .org）的续约条款可以接受。”5

      鉴于董事会发布了拒绝重审的拟定裁决，因为 ICANN 组织执行 .ORG 续签的 RA 符合 ICANN 的章程、政策和程序。此外，董事会在未事先进行投票表决的情况下允许 ICANN 员工执行 .ORG 续签的 RA，不表示其没有考虑实质性信息，也不表示其依据的是虚假或错误的实质性信息。（参见 https://www.icann.org/resources/board-material/resolutions-2019-11-03-en#1.b。）

      鉴于请求人针对董事会的拟定裁决提交了反驳意见，并向 BAMC 作了口头陈述。6

      鉴于 BAMC 仔细考量了请求 19-3 的依据和所有相关材料，包括请求人的反驳意见和口头陈述，并建议董事会采取拒绝重审的最终决定，因为：ICANN 组织执行 .ORG 续签的 RA 未违背 ICANN 的章程、政策或程序；ICANN 员工在执行该协议时并非未考虑实质性信息，也未依据虚假或错误的相关信息；董事会在未事先进行正式投票表决的情况下允许 ICANN 员工执行 .ORG 续签的 RA，不表示其没有考虑实质性信息，也不表示其依据的是虚假或错误的实质性信息。

      兹此发布第 2019.12.12.02 号决议：董事会采纳关于重审请求 19-3 的最终裁决。

      十一位董事会成员投票赞成第 2019.12.12.02 号决议。艾芙丽·多利亚对该决议投反对票，并将其投票声明纳入记录。萨拉·多伊奇、克里斯·狄思潘、曼蒂娜·米斯曼和马修·希尔斯未能对决议投票。决议通过。

      第 2019.12.12.02 号决议的理由

      1. 简要概述和建议

        完整的事实背景参见关于重审请求 19-3 的最终裁决，相关内容已纳入此决议。

        2019 年 11 月 3 日，董事会评估了请求 19-3 和所有相关材料，并发布拟定裁决，否决了该重审请求，因为 ICANN 组织执行 .ORG 续签的 RA 符合 ICANN 的章程、政策和程序，且董事会在未事先进行正式投票表决的情况下允许 ICANN 员工执行 .ORG 续签的 RA 不表示其没有考虑实质性信息，也不表示其依据的是虚假或错误的实质性信息。（参见 https://www.icann.org/resources/board-material/resolutions-2019-11-03-en#1.b。）

        2019 年 11 月 18 日，请求人依照《ICANN 章程》第 4 条第 4.2(q) 款提交了针对拟定裁决的反驳意见（下称“反驳意见”）。

        2019 年 11 月 25 日，请求人通过电话向 BAMC 作了口头陈述7，重申了其在请求和反驳意见中提出的论据，并声称 ICANN 员工可能在 2019 年 6 月 30 日之前就已经知悉此 PIR 交易，但在续签 .ORG 续签的 RA 时未考虑该信息。8

        2019 年 12 月 3 日，BAMC 考虑了请求 19-3 和所有相关材料，包括请求人的反驳意见和口头陈述，并建议董事会通过拒绝重审的最终建议，因为：(1) ICANN 组织执行 .ORG 续签的 RA 未违背 ICANN 的章程、政策或程序；(2) ICANN 员工在执行该协议时并非未考虑实质性信息，也未依据虚假或错误的相关信息；(3) 董事会在未事先进行正式投票表决的情况下允许 ICANN 员工执行 .ORG 续签的 RA，不表示其没有考虑实质性信息，也不表示其依据的是虚假或错误的实质性信息。（参见 https://www.icann.org/en/system/files/files/reconsideration-19-3-electronic-frontier-bamc-action-proposed-final-determination-03dec19-en.pdf。）

        董事会考虑了 BAMC 的建议以及请求 19-3 的所有相关材料，并得出结论，即拒绝请求 19-3 且不为响应该请求采取任何进一步行动，原因如最终裁决中所述。

      2. 分析和理由

        1. 请求人关于 URS 依据的论据无法支持重审。

          请求人关于 URS 依据的声明缺乏有力支持，因此不能作为重审依据。在决定将 .ORG 注册管理机构迁移到基准 RA（并应用 URS）之前，ICANN 组织仔细考虑了 .ORG 注册管理机构的续签方案和公众意见，包括请求人反对将 URS 纳入其中的意见。请求人也尚未说明将 URS 应用于 .ORG 续签的 RA 是不合理的。正如在最终裁决中所详细讨论的，制定并将 URS 纳入基准 RA 是在广泛征询社群意见，包括经过通用名称支持组织 (GNSO) 理事会审核的基础上做出的决定。具体而言，实施建议团队 (IRT) 建议将 URS 作为 2012 年轮次新 gTLD 项目中所有新 gTLD 的强制性权利保护机制。董事会要求 GNSO 就某些拟议权利保护机制（包括 URS）是否符合 GNSO 关于引入新 gTLD 的拟议政策提出意见，以及就该等权利保护机制是否能恰当、有效地实现 GNSO 所述原则和目标提出意见。GNSO 的结论是 URS 与其现有的任何政策建议并不矛盾。URS 尚未被采纳为共识性政策，ICANN 组织无法使其成为任何 TLD 的强制性程序（2012 年轮次新 gTLD 项目中获得授权的除外）。因此，在考虑在续约过程中将传统 gTLD RA 迁移到基准 RA 的这一类似挑战时，董事会得出结论：纳入 URS RPM 不符合 ICANN 的章程或既定政策或程序。

          请求人声称 URS“并无作用”，无法解决可能出现的涉及 .ORG 注册人的问题，这一说法没有任何支持依据。请求人还在反驳意见中辩称“URS 的制定是为了响应一种特殊情形，并不适用于更复杂的情况”。请求人并未说明这些“更复杂的情况”是专指 .ORG 注册人的。它们并不是。请求人表示 URS 是唯一一个适用于 .ORG 的 RPM。但正如下文所述的，所有注册服务机构都必须采用 UDRP。URS 不会取代 UDRP，而是作为 UDRP 的补充。请求人并未说明将 URS 纳入适用于 .ORG 注册人的 RPM 与 ICANN 的任何既定政策或程序冲突。基于上述以及最终裁决中所述的原因，董事会最终认定没有必要启动重审。

        2. ICANN 组织执行 .ORG 续签的 RA 的做法符合《ICANN 章程》。

          没有任何证据支持请求人所提出的执行 .ORG 续签的 RA 违背了 ICANN 的使命、承诺和核心价值这一主张，因为本就不存在这种情况。正如最终裁决中进一步提到的（相关内容已纳入此决议），ICANN 组织的行动符合其“确保受影响最大的实体能参与政策制定流程”这一承诺。请求人称“双边协商不足以替代多利益相关方政策制定”9，且对 .ORG RA 的实质性更改“应通过多利益相关方政策制定流程启动，而非注册管理运行机构和 ICANN 员工之间的双边协商”。10

          多利益相关方模型是 ICANN 政策制定的一个重要机制。但无论是《ICANN 章程》还是各项政策或程序都并未要求 .ORG RA 或其他新的或传统 gTLD RA 的每一项“实质性更改”都必须通过多利益相关方政策制定流程完成。在这种要求下，ICANN 和注册管理运行机构将不再具有协商 RA 条款的能力。

          虽然所有新 gTLD 注册管理运行机构都必须采用基准 RA（有时可能会要求与之偏离），但并无任何共识性政策要求传统注册管理运行机构也必须采用基准 RA。所有 RA 都包含推定性续约权利条款。该条款赋予注册管理运行机构在 RA 到期时续签的权利，前提是注册管理运行机构具有良好的信誉（例如注册管理运行机构没有任何待决违约事项），并遵循推定性续约条款。11 在与传统注册管理运行机构就续签其 RA 进行沟通的过程中，ICANN 组织更希望并建议注册管理运行机构采纳新 gTLD 采用的基准 RA，将其作为协商的起点。基准 RA 包含一些对域名生态系统有利的改善措施，如提供更有效的保护来处理滥用域名基础设施的情况，后端应急支持，以及采纳 ICANN 组织与 gTLD 注册管理机构利益相关方团体不定期执行的新的双边协商条款以更新形式协议，并采用新的服务（如 RDAP）和程序。虽然 ICANN 组织建议将基准 RA 作为续约协商的起点，但鉴于注册管理运行机构具有推定性续约权利，ICANN 组织无权将采用新形式的协议作为续约条件。如果注册管理运行机构强烈要求维持现有的传统协议形式，ICANN 组织将适应这种情况，并至少有了一个这样的先例。

          与请求人的主张相反，将 URS RPM 纳入 .ORG 续签的 RA 与 GNSO 的政策制定流程并无冲突，因此也并未违背 ICANN 的核心价值。

          这些核心价值包括：在各级政策制定与决策的过程中，积极寻求并支持知情前提下的广泛参与，以此彰显互联网在功能、地域和文化方面的多样性，从而确保使用自下而上的多利益相关方政策制定流程来维护全球公众利益，并保证这些流程的可问责性和透明性。12

          权利保护机制政策制定流程工作组（RPM PDP 工作组）尚未结束其工作。一旦 RPM PDP 工作组完成调查并且 GNSO 提出关于 RPM 的社群建议，董事会就会对其进行考虑。随后，ICANN 组织将遵照董事会指令采取行动，并遵守董事会就这些建议制定的新政策或采纳的新程序。与此做法一致，ICANN 员工根据包含了 URS 的基准 RA 与 PIR 协商续签 RA，这遵循了其现有的标准惯例。将 URS RPM 纳入 .ORG 续签的 RA 是 PIR 与 ICANN 组织双边协商的结果。PIR 可以选择不将 URS RPM 纳入续签的协议，但它并没有这么做。请求人未提供任何证据证明 PIR 反对将 URS RPM 纳入 .ORG 续签的 RA。因此，没有证据表明自愿将 URS RPM 纳入 .ORG 续签的 RA 与 RPM PDP 工作组的工作存在任何冲突。RPM PDP 工作组的存在本身并不构成重审员工行动的理由。

          董事会进一步总结称，ICANN 组织作出的将 URS RPM 纳入 .ORG 续签的 RA 的决定符合其征求公众意见和维护公众利益的承诺，也符合其寻求广泛参与的核心价值。ICANN 组织积极寻求广泛参与，包括征询公众意见，并考虑了公共评议期内收到了每一条意见。在执行 .ORG 续签的 RA 之前，ICANN 员工提交并与董事会一起讨论了“在公共评议流程和信函中提出的关键问题”，包括 URS RPM 问题。ICANN 组织最终决定将 URS RPM 纳入经双边协商的续签的 .ORG RA 中，尽管有公众意见反对这种方法，但这并不表示可以将 RA 续签过程中来自注册人的意见“排除在外”，也并不表明 ICANN 组织的行动不符合公众利益。ICANN 员工仔细考量了公众意见 — 体现在其公众意见报告及与董事会的讨论中 — 这表明结果恰恰相反，URS RPM 的适用性以及将基准 RA 用于 .ORG 的其他方面是经过深思熟虑的。请求人未能证实 ICANN 员工未寻求或支持广泛参与、未维护全球公共利益或未能以使公众受益的方式行事。相反，ICANN 组织的透明流程表明，通过将传统 gTLD 迁移到基准 RA，ICANN 员工做出了不懈努力来维护并追求全球公共利益。

        3. 董事会考虑了所有实质性信息且未依据虚假或错误的相关信息。

          如最终裁决中进一步提到的（相关内容已纳入此决议），虽然董事会在未事先进行投票表决的情况下允许 ICANN 员工执行 .ORG 续签的 RA，但其的确考虑了所有实质性信息且未依据虚假或错误的信息。请求人未提供任何反面证据。

        4. 反驳意见未提供支持重审的论据或事实。

          请求人在其反驳意见中提出了四点论据。请求人在其口头陈述中还声称，ICANN 员工可能在 2019 年 6 月 30 日之前就已经知悉此 PIR 交易，但在续签 .ORG 续签的 RA 时未考虑该信息。13 这些论据均无法支持重审。如最终裁决中的进一步说明，请求人的反驳意见只是重申了请求中所述且董事会已在拟定裁决中驳回的论据。请求人对拟定裁决的回复依据的是对待传统 gTLD 应与新 gTLD 有所不同的假设，并认为传统 gTLD 不应迁移到基准 RA；请求人尚未提供证据来支持此论据；而且，过去几年已迁移到基准 RA 的传统 gTLD 证实，请求人的观点是错误的。

          对于请求人声称将 PIR 出售给私募股权投资公司 Ethos Capital“需要经过进一步审查”的这一说法，董事会认为 PIR 的企业结构与请求 19-3 无关。请求 19-3 所涉及的是 2019 年 6 月 30 日的 .ORG RA 续约，必须根据《ICANN 章程》中规定的重审理由进行评估。近期的 PIR 收购是在 .ORG 续签的 RA 执行四个多月后宣布，并未影响到 ICANN 员工确定将 .ORG RA 迁移到基准 RA 能够最大限度地支持 ICANN 的使命和核心价值这一判断。请求 19-3 并非质疑 Ethos Capital 收购 PIR 的合适渠道。近期宣布的对 PIR — 即当前的 .ORG 注册管理运行机构的收购，以及这笔交易的结果，将由 ICANN 组织根据其在此类情况下的常规流程进行评估。

          请求人声称 ICANN 员工和/或董事会未考虑实质性信息，因为其在 2019 年 6 月 30 日执行 .ORG 续签的 RA 之前可能就已知悉预先计划的 PIR 交易但并未将此纳入考量，此论据无法支持重审，因为在进入 .ORG 续签的 RA 的相关流程之前，ICANN 员工和董事会均不知晓此交易。要提出适当的重审请求，请求人必须证明 ICANN 员工在采取行动时未考量“在采取行动或拒绝采取行动时可供董事会或员工考量”的实质性信息。14 由于在决定续签 .ORG RA 时，董事会和 ICANN 员工均不知晓 PIR 收购一事，因此不存在未考虑的实质性信息，因而无法构成正当的重审依据。

          此项行动在 ICANN 的使命范围内并符合公共利益，因为这对于确保 ICANN 在执行其使命时对社群负责，以便在《企业设立章程》、《章程》和其他既定程序内运营至关重要。这种问责制包括制定一个流程，以便那些由于 ICANN 董事会或员工的行为而受到重大影响的个人或实体可以请求对董事会的行动或不作为进行重审。

          这项行动不会对 ICANN 产生财务影响，并且不会对域名系统的安全、稳定与弹性产生负面影响。

          此项决定属于组织管理职能，无需征询公众意见。

  2. 执行会议 — 保密：

    董事会举行了一次机密会议。在机密会议期间，董事会采取了以下行动：

    1. 董事会薪酬委员会建议的审核，回复：首席执行官 2020 财年风险薪酬

      鉴于各董事会成员已确认其在确定总裁兼首席执行官 2020 财年上半年的风险薪酬部分方面没有利益冲突。

      鉴于薪酬委员会建议董事会批准向总裁兼首席执行官支付其 2020 财年上半年 SR2 的风险薪酬。

      兹此发布第 2019.12.12.03 号决议：董事会特此批准向总裁兼首席执行官支付其 2020 财年上半年的风险薪酬部分。

      第 2019.12.12.03 号决议的理由

      总裁兼首席执行官上任后，将获得基本薪酬以及其薪酬方案中的风险薪酬部分。此薪酬结构今天仍适用。与 ICANN 组织的所有工作人员一样，总裁兼首席执行官亦会受到评估，确定是否达成了其与薪酬委员会和董事会协调设定的具体目标。

      总裁兼首席执行官向薪酬委员会提供了其对 2020 财年目标中期完成情况的自我评价。进行审核后，薪酬委员会讨论了总裁兼首席执行官的自我评价并对其表示认同。讨论过后，薪酬委员会建议董事会批准向总裁兼首席执行官支付其 2020 财年上半年的风险薪酬。董事会同意薪酬委员会的建议。

      此项决定有助于推进 ICANN 使命的履行，且符合公共利益，因为它有助于确保总裁兼首席执行官获得与其履行使命的表现相称的报酬，并且表明了其目标符合 ICANN 战略规划和运营规划。

      虽然决定向总裁兼首席执行官支付其 2020 财年上半年的风险薪酬会对 ICANN 产生财务影响，但 2020 财年预算中已考虑了该影响。此项决定不会对域名系统的安全、稳定或弹性产生影响。

      这属于组织管理职能，无需征询公众意见。

    3. 主席宣布会议结束。

1 请求 19-3，第 3 节，第 2 页。

2 同上，第 8 节，第 5 页。

3 同上，第 8 节，第8-9 页。

4 ICANN 监察官对重审请求 19-3 的评价，第 3 页，2019 年 9 月 7 日，https://www.icann.org/en/system/files/files/reconsideration-19-3-electronic-frontier-evaluation-icann-ombudsman-request-07sep19-en.pdf。

5 同上，第 6 页。

6 BAMC 的成员资格于 2019 年 11 月 7 日发生更改。

7 BAMC 的成员资格于 2019 年 11 月 7 日发生更改。参见针对请求 19-3 的拟定裁决，第 1 页注释 1。

8 请求人向 BAMC 进行口头陈述的演示材料，https://www.icann.org/en/system/files/files/reconsideration-19-3-electronic-frontier-requestor-presentation-redacted-25nov19-en.pdf。

9 请求 19-3，第 8 节，第 7 页。

10 同上。第 6 节，第 3 页。

11 参见相应材料，例如 .ORG 2013 RA 第 4 条第 4.2 款，https://www.icann.org/resources/unthemed-pages/org-agmt-html-2013-09-12-en。

12 请求 19-3，第 8 节，第5-6 页。

13 请求人向 BAMC 进行口头陈述的演示材料，https://www.icann.org/en/system/files/files/reconsideration-19-3-electronic-frontier-requestor-presentation-redacted-25nov19-en.pdf。

14 参见《章程》第 4 条第 4.2(c)(ii) 款。