Directives de gouvernance

Adoptées le 6 mai 2012

Directives de gouvernance du Conseil d'administration¹

Introduction

Tout au long de l'existence de la Société pour l'attribution des noms de domaine et des numéros sur Internet (« ICANN »), le Conseil d'administration, composé d'Administrateurs avec droit de vote et d'agents de liaison sans droit de vote (collectivement le « Conseil d'administration » ou les « membres du Conseil d'administration »), a développé des politiques et pratiques de gouvernance afin de l'aider à s'acquitter de ses responsabilités à l'égard de l'ICANN et de ses parties prenantes. Les présentes Directives de gouvernance du Conseil d'administration (« Directives ») fournissent une structure au sein de laquelle le Conseil d'administration et la direction peuvent efficacement remplir la mission de l'ICANN. Le Conseil d'administration souhaite que les présentes Directives soient perçues comme un cadre souple au sein duquel le Conseil d'administration puisse mener ses activités, et non comme un ensemble d'obligations juridiques contraignantes. Les présentes Directives doivent être interprétées à la lumière de l'ensemble des lois en vigueur, des Statuts constitutifs, des Règlements, de l'Affirmation d'engagements, des politiques et des processus de l'ICANN. Les Directives peuvent être améliorées ou modifiées si le Conseil d'administration l'estime nécessaire ou judicieux.

Rôle du Conseil d'administration

La mission de l'ICANN consiste à coordonner, au niveau global, l'ensemble des systèmes mondiaux d'identificateurs uniques de l'Internet, et notamment d'en assurer la stabilité et la sécurité d'exploitation. La principale tâche des Administrateurs (telle que définie ci-dessous) consiste à faire preuve d'un bon sens des affaires afin d'agir dans ce qu'ils estiment être les intérêts de l'ICANN et dans l'intérêt public général, en prenant en compte les intérêts de la communauté Internet dans son ensemble et non les intérêts de certains groupes ou individus. Les mesures adoptées par le Conseil d'administration reflètent l'action collective du Conseil d'administration décidée après mûre réflexion.

Il appartient au Conseil d'administration de superviser les performances de la direction afin de veiller à ce que l'ICANN fonctionne efficacement et dans un souci d'éthique. Le Conseil d'administration sera également chargé de superviser l'élaboration des plans stratégiques à court, moyen et long terme de l'ICANN, en veillant à ce qu'ils aboutissent à des résultats durables, et en prenant en compte les interdépendances critiques entre le capital financier, humain, naturel, productif, social et intellectuel.

Les valeurs fondamentales suivantes doivent orienter les décisions et mesures prises par le Conseil d'administration :

• Préservation et amélioration de la stabilité opérationnelle, de la fiabilité, de la sécurité et de l'interopérabilité mondiale de l'Internet
• Respect de la créativité, de l'innovation et de la diffusion d'informations que rend possible l'Internet, en limitant les activités de l'ICANN aux aspects relatifs à sa mission nécessitant une coordination mondiale ou bénéficiant significativement de celle-ci
• Dans la mesure où cela est possible et approprié, délégation de fonctions de coordination à d'autres entités responsables représentant les intérêts des parties concernées, ou reconnaissance du rôle que jouent de telles entités en matière de politique
• Recherche d'une large participation éclairée reflétant la diversité fonctionnelle, géographique et culturelle de l'Internet, et soutien de cette participation, à tous les niveaux de l'élaboration des politiques et de la prise de décisions
• Dans la mesure où cela est possible et approprié, recours à des mécanismes de marché pour promouvoir et consolider un environnement compétitif
• Introduction et promotion de la concurrence dans l'enregistrement des noms de domaine, lorsque cela est faisable et avantageux pour l'intérêt public
• Recours à des mécanismes d'élaboration de politiques ouverts et transparents qui (i) favorisent des décisions prises en connaissance de cause et fondées sur des conseils experts, et (ii) assurent que les entités les plus concernées soient en mesure de contribuer au processus d'élaboration de politiques
• Prise de décisions fondée sur l'application neutre et objective de politiques documentées, en toute intégrité et équité
• Mise en œuvre de mesures à un rythme permettant à la fois de répondre aux besoins de l'Internet et de tenir compte de l'avis informé des entités les plus affectées, recueilli dans le cadre du processus de prise de décisions
• Reddition de comptes à l'égard de la communauté Internet par le biais de mécanismes permettant d'améliorer l'efficacité de l'ICANN
• Tout en restant ancré dans le secteur privé, reconnaissance de la responsabilité des gouvernements et des autorités publiques en matière de politiques publiques et prise en compte de leurs recommandations.

Ces valeurs fondamentales sont délibérément exprimées dans des termes très généraux, afin d'offrir des repères utiles et pertinents dans les circonstances les plus diverses. En raison de leur caractère non normatif, la façon précise dont elles s'appliquent, séparément ou collectivement, à chaque nouvelle situation dépendra nécessairement de nombreux facteurs qui ne peuvent pas être totalement anticipés ou répertoriés. En outre, dans la mesure où il s'agit de déclarations de principe plutôt que de situations concrètes, il y aura inévitablement des cas où il sera impossible de respecter parfaitement la totalité de ces 11 valeurs fondamentales. Il appartient au Conseil d'administration de juger quelles sont les valeurs fondamentales les plus importantes et comment elles doivent s'appliquer aux circonstances précises du cas concerné, ainsi que de déterminer, le cas échéant, un équilibre approprié et justifiable entre les valeurs en concurrence. (Voir les Statuts constitutifs, chapitre VII, article 2.)

Certaines des principales responsabilités du Conseil d'administration consistent à garantir que les pratiques éthiques de l'ICANN sont gérées efficacement, que l'ICANN dans son ensemble (ainsi que le Conseil d'administration et les membres du personnel) fonctionne dans le respect des plus hauts niveaux d'éthique, que l'ICANN respecte les lois en vigueur, et que l'ICANN envisage d'adopter les meilleures pratiques dans tous les domaines de fonctionnement. Dans le cadre de la supervision du développement des stratégies de l'ICANN, le Conseil d'administration est tenu de veiller à ce que les missions stratégiques et les plans d'action n'entraînent pas de risques qui n'aient pas été évalués par la direction exécutive de l'ICANN. À cette fin, le Conseil d'administration est chargé de superviser la direction exécutive dans ses tâches d'évaluation et de gouvernance en matière de gestion des risques d'entreprise et de planification des technologies de l'information afin de satisfaire les besoins à long terme de l'ICANN.

Les Administrateurs sont des individus dont le rôle est d'agir dans ce qu'ils estiment raisonnablement être le meilleur intérêt de l'ICANN et non comme représentants de l'entité qui les a sélectionnés, de leurs employeurs ou d'autres organisations ou unités constitutives. (Voir les Statuts constitutifs, chapitre VI, article 7.)

Composition et sélection du Conseil d'administration ; Administrateurs indépendants

1. Taille du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration est composé de 16 membres avec droit de vote (« Administrateurs ») et de 5 agents de liaison sans droit de vote (« Agents de liaison ») (les Administrateurs et les Agents de liaison sont collectivement désignés « Membres du Conseil d'administration »). Le Conseil d'administration soulève régulièrement la question de savoir si la composition du Conseil d'administration devrait être renforcée ou réduite.
2. Sélection des Membres du Conseil d'administration. Les Membres du Conseil d'administration sont sélectionnés conformément aux procédures définies au chapitre VI, article 2 des Statuts constitutifs de l'ICANN.

3. Critères pour devenir membre du Conseil d'administration. Le Comité de nomination, les Organisations de soutien et la Communauté At-Large (selon l'utilisation de ces termes dans les Statuts constitutifs de l'ICANN) cherchent à garantir que le Conseil d'administration soit composé de membres qui, dans leur ensemble, présentent une certaine diversité en termes de provenance géographique, culture, compétences, expérience et perspective. Conformément au chapitre VI, section 3 des Statuts constitutifs de l'ICANN, le Conseil d'administration doit être composé d'individus satisfaisant les exigences suivantes :

   • Personnes réputées pour leur intégrité, leur objectivité et leur intelligence, ainsi que pour leur bon jugement, leur ouverture d'esprit et leur capacité avérée à prendre des décisions éclairées au sein d'un groupe
   • Personnes comprenant la mission de l'ICANN ainsi que l'impact potentiel des décisions de l'ICANN sur l'ensemble de la communauté Internet, et prêtes à s'engager en faveur de la réussite de l'ICANN
   • Personnes présentant la plus large diversité culturelle et géographique au sein du Conseil d'administration
   • Personnes qui, de manière générale, sont familiarisées avec le fonctionnement des opérateurs de registres et des bureaux d'enregistrement de gTLD, avec les registres ccTLD, avec les registres d'adresses IP, avec les normes et protocoles techniques de l'Internet, avec les procédures d'élaboration de politiques, les traditions juridiques et l'intérêt public, avec toute la gamme d'utilisateurs commerciaux, individuels, universitaires et non commerciaux de l'Internet
   • Personnes capables de travailler et de communiquer en anglais à l'écrit et à l'oral.

   Les représentants de gouvernements ou d'entités internationales établies par traité ou autre accord conclu entre différents gouvernements ne peuvent en aucun cas remplir la fonction d'Administrateur, et toute personne exerçant une fonction (y compris celle d'agent de liaison) au sein du conseil d'une Organisation de soutien ne peut exercer en sus la fonction d'Administrateur ou d'Agent de liaison. En outre, les personnes exerçant une fonction au sein du Comité de nomination ne sont pas éligibles au Conseil d'administration. (Voir les Statuts constitutifs, chapitre VI, article 4.)

4. Composition du Conseil d'administration – Un mélange entre des membres de la direction et des Administrateurs indépendants. Seul le Président peut être à la fois employé de l'ICANN, ou membre de la direction, et Membre du Conseil d'administration. Aucun autre Membre du Conseil d'administration ne peut être employé de l'ICANN ou occuper un poste au sein de la direction. (Voir les Statuts constitutifs, chapitre VI, article 2.)

5. Révocation. Tout Administrateur peut être révoqué, après en avoir été dûment notifié, par un vote à la majorité des trois-quarts (3/4) des Administrateurs ; sous réserve, toutefois, que l'Administrateur faisant l'objet de cette révocation ne soit pas habilité à voter sur cette question ou ne soit pas comptabilisé comme Administrateur votant lors du calcul des trois quarts (3/4) des votes requis ; et sous réserve également que chaque vote en faveur de la révocation d'un Administrateur constitue un vote distinct concernant uniquement la question de la révocation de l'Administrateur en question. Si l'Administrateur a été sélectionné par une Organisation de soutien, celle-ci devra en être informée en même temps que l'Administrateur. Si l'Administrateur a été sélectionné par la Communauté At-Large, le Comité consultatif At-Large devra en être informé en même temps que l'Administrateur.

   A l'exception de l'Agent de liaison nommé par le Comité consultatif gouvernemental, tout Agent de liaison peut être révoqué, moyennant préavis adressé à ce dernier et à l'organisation qui l'avait sélectionné, par un vote à la majorité des trois-quarts (3/4) des Administrateurs, si l'organisation qui l'a sélectionné omet de révoquer l'Agent de liaison sans délai après un tel préavis. Le Conseil d'administration peut demander au Comité consultatif gouvernemental de remplacer l'Agent de liaison nommé par ce Comité si les Administrateurs, par un vote à la majorité des trois-quarts (3/4) des Administrateurs, estiment qu'une telle mesure est appropriée. (Voir les Statuts constitutifs, chapitre VI, article 11.)

6. Limitation de la durée des mandats. Le Conseil d'administration a estimé qu'il était dans l'intérêt de l'ICANN et de ses parties prenantes de parvenir à un équilibre entre la continuité du Conseil d'administration et son évolution. Les Membres du Conseil d'administration exerçant des fonctions au sein du Conseil d'administration pendant une période prolongée sont en mesure de fournir de précieux renseignements sur les opérations et l'avenir de l'ICANN sur le fondement de leur expérience et de leur compréhension quant à la mission, l'historique, les politiques et les objectifs de l'ICANN. Toutefois, la limitation de la durée des mandats garantit que le Conseil d'administration continue à évoluer grâce à l'injection de nouvelles idées et perspectives. À l'heure actuelle, les Membres du Conseil d'administration ne peuvent siéger au sein du Conseil d'administration que pour une durée maximale de trois mandats consécutifs de trois ans, exception faite du Président. Une personne sélectionnée pour occuper un poste ne doit pas avoir préalablement occupé ce poste. Le mandat d'Administrateur de la personne exerçant la fonction de Président-directeur général a exactement la même durée que son mandat de Président. (Voir les Statuts constitutifs, chapitre VI, article 8.)
7. Président ; Président et Vice-président du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration sélectionne le Président-directeur général de l'ICANN, le Président et le Vice-président du Conseil d'administration afin de servir les intérêts de l'ICANN. Chaque année, le Conseil d'administration élit un Président et un Vice-président parmi les Administrateurs. Le Président-directeur général, Administrateur nommé d'office, n'est pas éligible aux postes de Président ou Vice-président du Conseil d'administration. (Voir les Statuts constitutifs, chapitre VI, article 2.)

8. Limitation post-fonction. Le Conseil d'administration a adopté une résolution prévoyant que tous les membres du Conseil d'administration approuvant la candidature d'un nouveau gTLD ne pourront accepter de poste au sein d'une société parrainant ou étant d'une quelconque façon impliquée avec ce nouveau gTLD pendant 12 mois à compter de la décision du Conseil d'administration concernant la candidature. (Voir Résolution 2011.12.08.19.)

   Suite au mandat effectué par un Membre du Conseil d'administration au sein du Conseil d'administration, ledit Membre du Conseil d'administration ne divulguera ni n'utilisera les informations confidentielles de l'ICANN ou les informations confidentielles de tout tiers obtenues lors de son mandat au sein du Conseil d'administration. De plus, un ancien Membre du Conseil d'administration ne pourra tirer profit, directement ou indirectement, des connaissances acquises ou des décisions prises lorsqu'il était Membre du Conseil d'administration après la fin de son mandat.

Réunions du Conseil d'administration ; Participation de la Haute direction et de Conseillers indépendants

9. Réunions du Conseil d'administration – Fréquence. En règle générale, le Conseil d'administration organisera régulièrement des réunions ordinaires au cours de l'année et organisera des réunions extraordinaires supplémentaires en tant que de besoin, un minimum de quatre réunions du Conseil d'administration devant être organisées chaque année. De plus, le Conseil d'administration organise occasionnellement des réunions officieuses afin d'examiner et de discuter des opérations et des aspects politiques de l'ICANN. Chaque Membre du Conseil d'administration doit assister aux réunions ordinaires et extraordinaires, sauf si des circonstances exceptionnelles l'empêchent d'y participer.
10. Réunions du Conseil d'administration – Ordre du jour. L'annonce et, pour autant qu'il soit connu, l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration sont publiés sur le site Web de l'ICANN au moins sept jours avant la tenue de chaque réunion (ou si cela n'est pas faisable, le plus tôt possible). L'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration sera défini par le Président du Conseil d'administration, après consultation de la direction de l'ICANN et prise en compte des suggestions d'autres membres du Conseil d'administration.
11. Distribution préalable des supports. L'ensemble des informations nécessaires à la compréhension par le Conseil d'administration des thèmes qui seront abordés lors de la réunion du Conseil d'administration à venir seront diffusées au préalable par écrit ou par voie électronique à tous les membres, dès que possible et chaque fois que nécessaire. Chaque Membre du Conseil d'administration doit examiner ces informations avant la réunion afin de profiter au maximum du temps de réunion. Chaque Membre du Conseil d'administration doit se préparer aux réunions du Conseil d'administration et apporter des commentaires adéquats et constructifs relatifs aux thèmes figurant à l'ordre du jour. Le Conseil d'administration reconnaît que certains points devant être abordés lors des réunions du Conseil d'administration sont extrêmement sensibles et que la diffusion de supports portant sur ces points avant les réunions du Conseil d'administration peut ne pas s'avérer très judicieuse.
12. Réunions du Conseil d'administration – Assistance. Les Membres du Conseil d'administration doivent assister à toutes les réunions ordinaires du Conseil d'administration, y compris les réunions tenues ponctuellement eu égard à des thèmes spécifiques, à moins que des excuses n'aient été préalablement présentées au Président ou au Secrétaire. Les réunions doivent respecter les exigences minimums en matière de quorum telles que prévues dans les Statuts constitutifs de l'ICANN. Sous réserve des Statuts constitutifs de l'ICANN, les Membres du Conseil d'administration peuvent participer à une réunion du Conseil d'administration ou de tout comité du Conseil d'administration via : (i) une téléconférence ou un autre moyen de communication similaire, à condition que tous les Membres du Conseil d'administration prenant part à une telle réunion puissent se parler et s'entendre les uns les autres ; ou (ii) des écrans de communication électronique ou autre moyen de communication. La direction est encouragée à inviter le personnel de l'ICANN à toute réunion du Conseil d'administration lors de laquelle sa présence et son expertise aideraient le Conseil d'administration à comprendre pleinement les questions soulevées, les participants invités n'étant toutefois pas comptabilisés dans le quorum requis. Les participants invités ne peuvent prendre part au vote.
13. Mise en œuvre des décisions. Les décisions du Conseil d'administration devant être mises en œuvre par l'ICANN doivent être communiquées de manière claire et intelligible et, lorsque le Conseil d'administration le juge approprié, elles doivent s'accompagner de délais de mise en œuvre. Le Conseil d'administration assurera le suivi et la supervision de la mise en œuvre par la direction desdites décisions du Conseil d'administration.
14. Réunions du Conseil d'administration – Procès-verbaux. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'administration seront élaborés par le Secrétaire ou sous sa direction dès que possible après la réunion, à des fins d'approbation par le Conseil d'administration lors de sa prochaine réunion.
15. Accès aux employés. Le Conseil d'administration doit avoir accès aux représentants et à la direction de l'ICANN afin de veiller à ce que les Membres du Conseil d'administration puissent poser toutes les questions et recueillir toutes les informations nécessaires afin de remplir leurs missions. Le Président-directeur général ainsi que le Conseil d'administration ont mis en place un protocole permettant ce type de demandes.
16. Accès aux Conseillers indépendants. Le Conseil d'administration et ses comités disposent du droit de faire appel, à tout moment, à des auditeurs externes indépendants et à des conseillers financiers, juridiques et autres. Les Administrateurs ne peuvent faire appel à des conseillers externes sans le consentement préalable du Conseil d'administration ou comité, selon le cas. L'ICANN apportera les fonds nécessaires, tel que déterminé par le Conseil d'administration ou tout comité, afin de rémunérer ces auditeurs ou conseillers externes indépendants, ainsi qu'afin de s'acquitter des dépenses administratives ordinaires engagées par le Conseil d'administration et ses comités dans le cadre de leurs missions. Le personnel de l'ICANN est censé aider le Conseil d'administration et les comités à la sélection des conseillers externes.
17. Indépendance du consultant en rémunération. Le Comité de rémunération est seul compétent pour faire appel aux consultants en rémunération conseillant le Comité de rémunération et pour mettre fin à leur recours. En vertu de la politique du Comité de rémunération, tout consultant en rémunération sélectionné par le Comité de rémunération doit être indépendant de la direction de l'ICANN. Le personnel de l'ICANN est censé aider le Comité de rémunération à la sélection des conseillers externes.
18. Séances à huit clos des Administrateurs ne relevant pas de la direction. Les Membres du Conseil d'administration ne relevant pas de la direction se réuniront régulièrement lors de séances à huit clos, c'est-à-dire sans la présence de la direction. Ces séances à huit clos seront organisées à l'initiative du Président du Conseil d'administration, seront présidés par le Président du Conseil d'administration, et en l'absence de ce dernier, par le Vice-président du Conseil d'administration. Les questions soulevées lors des débats des séances à huit clos seront décidées par le Président (ou le Vice-président, selon le cas).

Responsabilité et examen ; Réunions publiques

19. Rapport annuel. Le Conseil d'administration publie au moins une fois par an un rapport d'activités accompagné des états financiers audités de la société et d'une description des versements effectués par l'ICANN en faveur des Administrateurs (y compris les remboursements de frais). Ce rapport sera préparé et envoyé à chaque membre du Conseil d'administration et à toute autre personne désignée par le Conseil d'administration, au plus tard cent-vingt (120) jours après la clôture de l'exercice fiscal de l'ICANN. (Voir les Statuts constitutifs, chapitre XVI, article 3.) Le Conseil d'administration supervisera et assurera l'intégrité de ce rapport annuel des états financiers audités. Ce faisant, le Conseil d'administration s'assurera de disposer d'un Comité d'audit efficace, composé d'Administrateurs indépendants.
20. Médiateur. Conformément au chapitre V des Statuts constitutifs, l'ICANN établit un Bureau du Médiateur, constitué par un Médiateur et des effectifs de soutien, dont le nombre dépend de ce que le Conseil d'administration juge approprié et réalisable. La fonction principale du Médiateur consiste à fournir une évaluation interne indépendante des plaintes émanant des membres de la communauté de l'ICANN qui estiment avoir été injustement traités par le personnel de l'ICANN, le Conseil d'administration ou un organe constitutif de l'ICANN. Le Médiateur milite objectivement pour l'équité, cherche à évaluer et, si possible, à résoudre les plaintes relatives à un traitement injuste ou inapproprié de la part du personnel de l'ICANN, du Conseil d'administration ou d'organes constitutifs de l'ICANN, en éclaircissant les problèmes et en utilisant des outils de règlement de litiges tels que la négociation, la facilitation et les « va-et-vient diplomatiques » pour obtenir ces résultats. Chaque année, le Bureau du Médiateur publiera une analyse complète des plaintes déposées au cours de l'année et de la suite donnée à chacune d'entre elles, en respectant les obligations et les contraintes en matière de confidentialité. Le rapport annuel sera publié sur le site Web de l'ICANN. (Voir Statuts constitutifs, chapitre V.)
21. Demandes de réévaluation. Sous réserve des dispositions des Statuts constitutifs de l'ICANN, toute personne ou entité substantiellement affectée par les mesures ou l'absence de mesures du personnel de l'ICANN si cette personne ou entité affectée estime que les mesures contreviennent aux politiques de l'ICANN en vigueur, ou par des mesures ou une absence de mesures du Conseil d'administration qui, selon ladite personne ou entité affectée, ont été prises sans prise en compte d'informations importantes, peut demander une révision ou une réévaluation de ces mesures ou de cette absence de mesures. (Voir les Statuts constitutifs, chapitre IV, article 2.)
22. Révision indépendante. Toute personne ou entité substantiellement affectée par une décision ou une mesure du Conseil d'administration peut soumettre une demande de révision indépendante de ladite décision ou mesure présumée non conforme aux Statuts constitutifs ou Règlements de l'ICANN. (Voir les Statuts constitutifs, chapitre IV, article 3.)

Évaluation des performances ; Plan de développement et de succession

23. Évaluation annuelle du Président-directeur général. Le Président du Comité de rémunération guide le Comité de rémunération dans l'examen des performances du Président-directeur général au moins une fois par an. Le Comité de rémunération définit le processus d'évaluation pour l'examen des performances du Président-directeur général. Les résultats de l'évaluation sont examinés et font l'objet de discussions avec les Membres du Conseil d'administration ne relevant pas de la direction, et les résultats sont communiqués au Président-directeur général. Le Comité de gouvernance du Conseil d'administration examine et donne des conseils sur l'efficacité de la relation entre le Président-directeur général et le Conseil d'administration.

24. Plan de développement et de succession. L'une des principales missions du Conseil d'administration est de planifier la succession du Président-directeur général et de superviser l'identification et le développement des compétences des membres de la direction. Le Conseil d'administration, aidé du Comité de rémunération et en collaboration avec le Président-directeur général et le service des ressources humaines, supervise les plans de développement des membres de la direction et de succession de la société pour le Président-directeur général et d'autres membres de la direction afin d'assurer la continuité au sein de la haute direction.

    Le Conseil d'administration définira un plan de succession d'urgence en cas d'événement imprévu, tel que le décès ou l'invalidité, empêchant le Président-directeur général d'exercer ses fonctions. Le plan identifiera les individus qui devront agir en cas d'urgence ainsi que leurs missions. Le plan d'urgence sera examiné chaque année par le Conseil d'administration et, le cas échéant, révisé.

    Le Conseil d'administration peut examiner les plans de développement et de succession plus fréquemment s'il le juge nécessaire ou souhaitable.

25. Auto-évaluation du Conseil d'administration et du Comité. Le Comité de gouvernance du Conseil d'administration est chargé de mener des évaluations périodiques des performances du Conseil d'administration et de chacun de ses membres. Afin de faciliter le processus, le Conseil d'administration doit définir un plan de travail annuel indiquant les activités annuelles requises. Ce plan de travail prévoit également le nombre et la fréquence des réunions ainsi que l'élaboration de l'ordre du jour.

    Chaque comité du Conseil d'administration est chargé de procéder à un examen annuel de sa charte ainsi qu'à une évaluation annuelle des performances. Les résultats de l'évaluation sont communiqués au Conseil d'administration. En règle générale, le rapport de chaque comité inclura une évaluation du respect par le comité des principes prévus dans les présentes Directives, de la charte du comité, et l'identification de domaines dans lesquels le comité pourrait améliorer ses performances, y compris une évaluation permettant de savoir si le comité est constitué de Membres du Conseil d'administration dotés des compétences nécessaires pour ce comité.

26. Examens des Organisations de soutien et des Comités consultatifs. Le Conseil d'administration mettra en place un examen périodique des performances et du fonctionnement de chaque Organisation de soutien, de chaque conseil d'Organisation de soutien, de chaque Comité consultatif (à l'exception du Comité consultatif gouvernemental), ainsi que du Comité de nomination. Cet examen sera réalisé par une ou plusieurs entités, en toute indépendance par rapport à l'organisation concernée. Le but de l'examen, qui sera mené conformément aux critères et normes établis par le Conseil d'administration, consistera à déterminer : (i) si cette organisation joue un rôle permanent au sein de la structure de l'ICANN ; et (ii) le cas échéant, si un changement dans la structure ou les opérations serait souhaitable pour améliorer son efficacité. Ces examens périodiques seront effectués au moins tous les cinq ans, en fonction de leur faisabilité, déterminée par le Conseil d'administration. (Voir les Statuts constitutifs, chapitre IV, article 4.)

Rémunération du Conseil d'administration

27. Examen de la rémunération du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration examinera régulièrement la rémunération perçue par les Administrateurs, et déterminera s'il est dans l'intérêt de l'ICANN d'augmenter ou de réduire ladite rémunération. Ce faisant, le Conseil d'administration suivra un processus visant à payer un montant pour les services rendus par un Administrateur qui constitue dans son intégralité une rémunération raisonnable par rapport auxdits services rendus, conformément aux normes prévues dans le paragraphe 53.4958-4(b) des Règlements du Trésor. Dans le cadre du processus, le Conseil d'administration fera appel à un expert en rémunération indépendant à des fins de consultation et afin qu'il donne son avis au Conseil d'administration sur les accords de rémunération de l'Administrateur et délivre au Conseil d'administration un avis écrit fondé concernant les limites d'une rémunération raisonnable pour les services rendus par ledit Administrateur. Après avoir examiné l'avis écrit de l'expert, le Conseil d'administration se réunira avec l'expert afin de discuter de son avis et de lui poser des questions concernant son avis, les données de comparabilité obtenues et prises en compte, et les conclusions qu'il a tirées. Le Conseil d'administration documentera adéquatement les fondements de toute décision du Conseil d'administration concernant les accords de rémunération des Administrateurs parallèlement à l'adoption de cette décision. (Voir les Statuts constitutifs, chapitre VI, article 22.)

Comités du Conseil d'administration

28. Nombre, type et composition des Comités. Le Conseil d'administration peut, s'il le juge nécessaire, créer ou supprimer des comités du Conseil d'administration, en respectant toutefois les conditions ou prohibitions prévues par la loi. Chaque comité s'acquittera des fonctions qui lui ont été assignées par le Conseil d'administration conformément aux Statuts constitutifs de l'ICANN et à la charte du comité.

    De même, s'il le juge nécessaire, le Conseil d'administration peut déléguer certaines fonctions aux comités, sauf concernant les questions devant être, en vertu de la loi ou des Statuts constitutifs, gérées par le Conseil d'administration. Toute délégation doit être expressément incluse dans la charte du comité approuvée par le Conseil d'administration.

    La composition de chaque comité sera déterminée occasionnellement par le Conseil d'administration en prenant dûment en compte l'expérience, l'expertise et les compétences des membres du comité, à la condition que seuls des Administrateurs puissent être nommés à un comité du Conseil d'administration en tant que membres avec droit de vote. Si une personne nommée à un comité du Conseil d'administration cesse d'être Membre du Conseil d'administration, elle perd également sa place dans le comité du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs Administrateurs comme membres suppléants d'un comité, chargés de remplacer les membres absents lors des réunions du comité. Les membres d'un comité peuvent être révoqués du comité à tout moment conformément aux dispositions des Statuts constitutifs de l'ICANN. Sauf en cas de nomination par le Conseil d'administration, le processus de sélection du président de chaque comité sera défini dans la charte de chaque comité. (Voir Statuts constitutifs, chapitre XII.)

29. Réunions du comité et ordre du jour. Le président de chaque comité est chargé de définir, aux côtés des gestionnaires de l'ICANN concernés, l'ordre du jour général et les objectifs du comité, et de définir l'ordre du jour spécifique pour les réunions du comité. Le président et les membres du comité détermineront la fréquence et la durée des réunions du comité conformément aux obligations incombant au comité prévues par la charte du comité.

Formation du Conseil d'administration

30. Orientation et formation continue des Membres du Conseil d'administration. Le Comité de gouvernance du Conseil d'administration et la direction sont responsables des programmes d'orientation des Membres du Conseil d'administration et des programmes de formation continue des Membres du Conseil d'administration permettant aux Membres du Conseil d'administration de renforcer leurs compétences nécessaires ou pertinentes pour l'exécution de leurs missions.
    1. Une intégration formelle et des programmes d'orientation sont conçus afin de sensibiliser les nouveaux Membres du Conseil d'administration aux activités, aux stratégies et aux politiques (y compris les présentes Directives) de l'ICANN et d'aider les nouveaux Membres du Conseil d'administration à acquérir les compétences et connaissances nécessaires à leurs fonctions.
    2. Les programmes de formation continue des Membres du Conseil d'administration peuvent inclure une combinaison de supports et présentations conçus en interne, de programmes présentés par des tiers, et de soutien financier et administratif permettant d'intégrer une université ou tout autre programme indépendant. Ces programmes doivent inclure une formation aux Conflits d'intérêt et à la Confidentialité.

Ateliers du Conseil d'administration

31. Objectif des ateliers. Le Conseil d'administration organisera régulièrement des ateliers en lien avec la direction afin, entre autres, de faciliter le dialogue relatif à l'axe stratégique global de l'ICANN.
    1. Lors de chaque atelier, ou dès que cela s'avère raisonnablement possible, le Conseil d'administration doit prévoir du temps afin de discuter des besoins, intérêts et attentes légitimes des parties prenantes de l'ICANN.
    2. Tous les deux ans, le Conseil d'administration doit, en lien avec la direction, veiller à ce que l'axe stratégique soit conforme au but affiché de l'ICANN, débattre et convenir des principaux leviers de l'ICANN, et évaluer l'engagement continu auprès de toutes les parties prenantes.

Politiques du Conseil d'administration

32. Respect des politiques existantes. Chaque Membre du Conseil d'administration doit respecter les conditions générales des présentes Directives et des politiques adoptées par le Conseil d'administration, y compris la Politique en matière de conflits d'intérêt du Conseil d'administration et le Code de conduite.

    Un Membre du Conseil d'administration qui viole délibérément les présentes Directives, la Politique en matière de conflits d'intérêt du Conseil d'administration ou le Code de conduite peut être soumis à un système de sanctions graduelles : avertissement formel pour commencer, puis réprimande écrite, et en cas de récidives révocation du Conseil d'administration. Aucune disposition des présentes Directives ne limitera la capacité du Conseil d'administration à révoquer un Membre du Conseil d'administration conformément aux Statuts constitutifs de l'ICANN et dans la mesure permise par la loi en vigueur.

Révision

33. Révision des Directives de gouvernance. Les politiques et pratiques consignées dans les présentes Directives ont évolué au fil des années. Le Conseil d'administration prévoit de réviser les présentes Directives au moins tous les deux ans, si nécessaire. Une telle révision inclura généralement une évaluation du respect par le Conseil d'administration des présentes Directives, ainsi qu'une identification des domaines dans lesquels le Conseil d'administration pourrait améliorer ses performances.

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¹ Cette version des Directives de gouvernance est en grande partie fondée sur les politiques, procédures et processus existants de l'ICANN. Le Conseiller juridique recommande au Conseil d'administration d'engager un débat sur l'éventuel ajout de dispositions, notamment : (i) des normes relatives à l'indépendance des Administrateurs ; (ii) un nombre limité de conseils d'administration (autres que celui de l'ICANN) au sein desquels un Administrateur peut exercer des fonctions ; (iii) un processus de notification et d'évaluation des conflits en cas de modification des fonctions d'un Administrateur ; et (iv) un examen du développement de la politique adoptée par le Conseil d'administration de l'ICANN en décembre 2011, relative au programme des nouveaux gTLD de l'ICANN et par conséquent aux possibilités d'emploi des Administrateurs.