إرشادات الحوكمة

معتمد في 6 مايو 2012

إرشادات حوكمة مجلس الإدارة¹

مقدمة

وضع مجلس الإدارة مؤلف من مدراء بالتصويت وأعضاء ارتباط بدون تصويت (مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة بشكل جماعي)، وخلال وجود هيئة الإنترنت للأرقام والأسماء المُخصصة ("ICANN")، سياسات حوكمة وممارسات تساعدها في تحقيق مسؤولياتها لـ ICANN وأصحاب مصلحتها. وتزود إرشادات حوكمة مجلس الإدارة هذه ("الإرشادات) هيكل ضمن ما يمكن لمجلس الإدارة والإدارة متابعة مهمة ICANN بشكل فعّال. ويقصد مجلس الإدارة بأن تكون هذه الإرشادات بمثابة إطار عمل مرن ضمن إمكانية إجراء مجلس الإدارة عملها، وليس بصفتها مجموعة من الإلتزامات القانونية الملزمة. حيث ينبغي أن تفسر هذه الإرشادات في السياق كافة القوانين المطبقة وبنود التأسيس واللوائح الداخلية وتأكيد الإلتزامات والسياسات والعمليات. تخضع الإرشادات للتحسين المستمر أو التغيرات حيثما يجد مجلس الإدارة الأمر ضروري أو ملائم.

دور المجلس

إن مهمة ICANN هي تنسيق أنظمة المعرّفات الفريدة للإنترنت العالمي على المستوى الإجمالي، وعلى وجه الخصوص لضمان أمن واستقرار تشغيل أنظمة معرّفات الإنترنت الفريدة. وتكمن المسؤولية الأساسية للمدراء (كما هو محدد أدناه) ممارسة الرأي المهني للتصرف بما يعتقدون بأنها مصالح ICANN العليا بشكل منطقي وفي المصلحة العامة العالمية، مع الأخذ بالاعتبار مصالح مجتمع الإنترنت برمته بدلاً من أية مجموعة فردية أو مصلحة. حيث تعكس إجراءات مجلس الإدارة إجراء المجلس الجماعي عقب أخذ الانعكاس بالاعتبار.

إنه واجب مجلس الإدارة للإشراف على أداء الإدارة لضمان تشغيل ICANN بطريقة فعّالة وكفؤة وأخلاقية. وسيتحمل مجلس الإدارة المسؤولية كذلك للإشراف على تطور خطط استراتيجية ICANN القصيرة والمتوسطة وطويلة الأجل، لضمان أنها ستؤدي إلى نتائج مستدامة، والأخذ بالحسبان الاعتماد المتبادل المهم لرؤوس الأموال المالية والبشرية والطبيعية والمصنعة والاجتماعية والفكرية.

حيث ينبغي أن ترشد القيم الجوهرية التالية قرارات وإجراءات مجلس الإدارة:

• المحافظة على استقرار تشغيل الإنترنت ومصداقيتها وأمنها وإمكانية تشغيلها عالميًا وتعزيز ذلك.
• احترام الإبداع والابتكار وتدفق المعلومات التي يتيحها الإنترنت من خلال تقييد أنشطة ICANN على تلك الأمور التي تقع ضمن نطاق مهمة ICANN والتي تتطلب تنسيقًا عالميًا أو تستفيد منه بدرجة كبيرة.
• تفويض مهام التنسيق أو الاعتراف بدور سياسة الهيئات الأخرى المسؤولة التي تعكس مصالح الأطراف المتضررة، إلى أقصى حد ممكن ومناسب.
• العمل على تحقيق مشاركة واسعة ومدروسة ودعمها بما يعكس التنوع الوظيفي والجغرافي والثقافي للإنترنت على كافة مستويات تطوير السياسة واتخاذ القرار.
• تشجيع بيئة تنافسية والعمل على دعمها - متى كان ذلك مناسبًا - اعتمادًا على آليات السوق.
• تقديم المنافسة وتعزيزها في تسجيل أسماء النطاق حيث تتوفر إمكانية الممارسة وتحقيق الاستفادة للمصلحة العامة.
• استخدام آليات منفتحة وشفافة في وضع السياسات والتي تعمل على (1) تعزيز القرارات المعروفة جيدا استنادا إلى النصيحة المعتمدة على الخبرة، و(2) ضمان مساعدة هذه الهئيات المتضررة بشكل كبير في عملية وضع السياسة.
• اتخاذ القرارات من خلال تطبيق سياسات مُوثَّقة بصورة محايدة وموضوعية، بقدر من التكامل والنزاهة.
• العمل بسرعة تناسب احتياجات الإنترنت كجزء من عملية اتخاذ القرار والحصول على مدخلات المعلومات المعروفة من هذه الهيئات المتأثرة.
• استمرار المسؤولية نحو مجتمع الإنترنت عبر آليات تُعزِّز من فعالية ICANN.
• إنه يجب الاعتراف بأن الحكومات والسلطات العامة هي المسؤولة عن السياسة العامة مع بقائها مرتبطة بالقطاع الخاص، والأخذ بعين الاعتبار توصيات الحكومات أو الهيئات العامة.

وقد تم التعبير عن هذه المبادئ الأساسية بشكل واضح ومدروس بمصطلحات عامة جدا بحيث توفر دليلاً واضحًا ومفيدًا وذا صلة بالحالات على أوسع نطاق ممكن. لأنها لم تعرف بعد بشكل واضح، فإن الطريقة المحددة التي تطبق بها بشكل فردي أو جماعي على كل حالة جديدة سوف تعتمد بالضرورة على عدد من العوامل التي يتعذر تنفيذها كاملة أو تحديد عددها؛ ولاعتبارها بيانات من حيث المبدأ بدلاً من أن تكون ممارسة فإنه سوف تنشأ حتماً حالات تجعل من غير الممكن الوصول الى الدقة التامة لكافة المبادئ الأحد عشر. وسوف يمارس مجلس الإدارة حكمه لتحديد المبادئ الأساسية الأكثر ملائمة وكيفية تطبيقها على الحالات الخاصة للقضية وتحديد التوازن المناسب والذي يمكن الدفاع عنه بين القيم المتنافسة عند الضرورة. (راجع المادة الأولى من اللوائح الداخلية، القسم 2.)

تكمن بعض مسؤوليات مجلس الإدارة الرئيسية لضمان إدارة أخلاقيات ICANN على نحو فعّال، بحيث تشغل ICANN برمتها (بالإضافة إلى مجلس الإدارة الفردي وأعضاء طاقم العمل) بموجب أعلى المعايير الأخلاقية، بأن ICANN تمتثل بالقوانين المطبقة، وبأن ICANN تراعي الإلتزام بأفضل الممارسات في كافة جوانب التشغيل. يتحمل مجلس الإدارة مسؤولية مراقبة تطور استراتيجية ICANN لضمان عدم إثارة العمل الاستراتيجي والخطط المهنية مخاطر لم تقيمها إدارة ICANN التنفيذية. ويتمتع مجلس الإدارة بدور الإشراف على الإدارة التنفيذية في تقييم وحوكمة إدارة المخاطر المؤسسية والتخطيط السليم لتكنولوجيا المعلومات لتلبية احتياجات ICANN طويلة الأمد.

ويعد المدراء أفراد يحظون بواجب التصرف بما يعتقدون أنها مصالح ICANN العليا منطقياً وليسوا ممثلين لجهة اختارتهم أو موظفيهم أو أية منظمات أخرى أو الدوائر الانتخابية. (راجع المادة السادسة من اللوائح الداخلية، القسم 7.)

تكوين مجلس الإدارة والاختيار والمدراء المستقلون

1. حجم مجلس الإدارة. يحتوي مجلس الإدارة 16 عضو بالتصويت ("مدراء") وخمسة أعضاء ارتباط بدون تصويت ("عضو ارتباط") (مدراء وأعضاء ارتباط يشار إليهم كـ "أعضاء مجلس الإدارة" بشكل جماعي). ويجري مجلس الإدارة تقييماً بشكل دوري، وسيكون من الأفضل سواء كان المجلس أكبر أم أصغر.
2. ختيار أعضاء مجلس الإدارة. يتم اختيار أعضاء مجلس الإدارة وفقاً للإجراءات المنصوصة في المادة السادسة من لوائح ICANN الداخلية، القسم 2.

3. معايير عضوية مجلس الإدارة. تسعى لجنة الترشيح والمنظمات الداعمة ومجتمع At-Large (كما يتم استخدام هذه المصطلحات في لوائح ICANN الداخلية) لضمان تشكيل مجلس الإدارة من أعضاء يظهرون تنوع في الجغرافيا والثقافة والمهارات والخبرة والمنظور بالإجمال. وفقًا للمادة السادسة، القسم 3 من لوائح ICANN الداخلية، يتألف مجلس الإدارة من أفراد يلبّون المتطلبات التالية:

   • أشخاص يتمتعون بمستوى عالٍ من التكامل والحيادية والذكاء والسمعة الحسنة والانفتاح الفكري والعقلي ويظهرون أهلية لاتخاذ قرارات جماعية مسؤولة.
   • أشخاص يدركون طبيعة مهمة ICANN والتأثير المحتمل لقرارات ICANN على مجتمع الإنترنت العالمي والالتزام تجاه نجاح ICANN.
   • أشخاص يقدمون تنوع ثقافي وجغرافي أوسع في مجلس الإدارة.
   • أشخاص يتمتعون على الإجمال بمعرفة شخصية بعمليات سجلات وأمناء سجلات نطاقات gTLD وبسجلات ccTLD وسجلات عناوين بروتوكولات الإنترنت إضافة إلى المعايير التقنية والبروتوكولات وإجراءات تطوير السياسة والعلاقات القانونية والمصلحة العامة وبمجال واسع في قطاع الأعمال والأفراد والأكاديميين والمستخدمين غير التجاريين للإنترنت.
   • أشخاص يجيدون العمل والتعامل باللغة الإنجليزية كتابةً وتحدثًا.

   لا توجد حكومة وطنية رسمية أوهيئة متعددة الجنسيات منشأة بموجب معاهدة أو اتفاق بين الحكومات الوطنية تمثل دور المدير، ولا يوجد شخص يعمل بأي صفة كانت (بما في ذلك عضو الارتباط) في أي مجلس منظمة داعمة سيعمل كمدير أو عضو ارتباط في نفس الوقت. وإضافة إلى ذلك، سيكون الأشخاص الذين يعملون بأي صفة كانت في لجنة الترشيح مؤهلين لاختيار المناصب في مجلس الإدارة. (راجع المادة السادسة من اللوائح الداخلية، القسم 4.)

4. تكوين مجلس الإدارة - مجموعة من الإدارة والمدراء المستقلين. فقط المدير يكون كل من موظف ICANN أو إدارة أو عضو مجلس الإدارة. ولا يجوز أن يكون عضو مجلس إدارة آخر عضواً في ICANN أو يعمل في دور الإدارة. (راجع المادة السادسة من اللوائح الداخلية، القسم 2.)

5. الإزالة. يجوز إقالة أي مدير، بعد إرسال إخطار إليه، بأغلبية ثلاثة أرباع (3/4) جميع أعضاء مجلس الإدارة، ولكن شريطة ألا يكون المدير قيد موضوع الإقالة له حق التصويت على مثل هذا الإجراء، أو أن يُحتسب كعضو له حق التصويت في المجلس عند حساب نصاب ثلاثة أرباع (3/4) الأصوات المطلوب، وأيضًا شريطة أن يكون كل صوت لإقالة المدير صوتًا منفصلاً عن المدير قيد الإقالة تلك. في حالة اختيار المدير من قبل المنظمة الداعمة، يجب تقديم إخطار إلى المنظمة الداعمة في نفس وقت تقديم الإخطار إلى المدير نفسه. وفي حالة اختيار المدير من قِبل مجتمع At-Large، فيجب تقديم إخطار للجنة الإستشارية الخاصة به في نفس وقت تقديم الإخطار إلى المدير نفسه.

   باستثناء عضو الارتباط المعين من قِبل اللجنة الإستشارية الحكومية، يجوز إقالة أي عضو ارتباط بدون تصويت، بعد إخطاره والمنظمة التي تم اختيار هذا المنسق بمعرفتها، بأغلبية أصوات ثلاثة أرباع (3/4) أعضاء مجلس الإدارة إذا عجزت المنظمة التي اختارته عن إقالته بسرعة بعد تقديم مثل هذا الإخطار إليها. ويجوز لمجلس الإدارة أن يطلب من اللجنة الإستشارية الحكومية النظر في استبدال عضو اتصال بدون تصويت تم تعيينه من قبل تلك اللجنة إذا قرر المجلس، بناءً على أغلبية ثلاثة أرباع (3/4) أصوات جميع أعضائه، أن مثل هذا الإجراء ملائم. (راجع المادة السادسة من اللوائح الداخلية، القسم 11.)

6. حدود المدة. قرر مجلس الإدارة بأن تحقيق التوازن بين مواصلة مجلس الإدارة وتطورها يمثل المصلحة العليا لـ ICANN وأصحاب مصالحها. يكون أعضاء مجلس الإدارة الذين يعملون في مجلس الإدارة لمدة ممتدة من الزمن قادرين على تقديم فكرة قيمة حول العمليات ومستقبل ICANN اعتماداً على خبراتهم وفهم مهمة ICANN وتاريخها وسياساتها وأهدافها. إلا أن حدود المدة تضمن مواصلة مجلس الإدارة التطور بصب أفكار جديدة ووجهات نظر جديدة. ولا يسمح لأعضاء مجلس الإدارة في الوقت الحاضر ليعمل أكثر من ثلاثة سنوات متتالية في مجلس الإدارة، عدا عن الرئيس. لا يجب اختيار الشخص المختار لملء الشاغر في مدة ما بعمله في تلك المدة. تكون فترة عمل المدير الذي يتولى مكتب الرئيس والرئيس التنفيذي طالما أن هذا الشخص يحمل مسؤولية مكتب الرئيس. (راجع المادة السادسة من اللوائح الداخلية، القسم 8.)
7. الرئيس ورئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس. يختر مجلس الإدارة رئيس ICANN والمدير التنفيذي والرئيس ونائب الرئيس على نحو يحدد أن تكون في مصالح ICANN العليا. يتعين على المجلس سنوياً اختيار رئيس ونائب للرئيس من بين أعضاء مجلس الإدارة. لا يكون الرئيس والمدير التنفيذي الذي يعمل كمنصب مدير سابق مؤهلاً ليصبح رئيساً أو نائب الرئيس في مجلس الإدارة. (راجع المادة السادسة من اللوائح الداخلية، القسم 2.)

8. قيد ما بعد الخدمة. أقر مجلس الإدارة بأن أي من أعضاء المجلس أو جميعهم ممن يوافقون على أي طلب gTLD جديد بعدم التعاقد مع أو العمل في أي موقع لدى الشركات الراعية أو المشاركة في gTLD الجديد لمدة 12 شهرًا بعد قيام مجلس الإدارة باتخاذ القرار الخاص بالطلب. (راجع القرار 2011.12.08.19.)

   لن يكشف عضو مجلس الإدارة، باتباع خدمة أعضاء مجلس الإدارة في المجلس، أو يستخدم أية معلومات سرية من ICANN أو معلومات سرية عن الطرف الثالث حصل عليها عن طريق خدمة أعضاء مجلس الإدارة في المجلس. وبالإضافة إلى ذلك، لن ينتفع عضو مجلس إدارة سابق بشكل مباشر أو غير مباشر من المعرفة المكتسبة أو القرارات المتخذة بعد توقف عضو مجلس الإدارة ليصبح في المجلس.

إجتماعات مجلس الإدارة؛ مشاركة الإدارة العليا والمستشارين المستقلين

9. اجتماعات مجلس الإدارة - التكرر. يعقد مجلس الإدارة اجتماعات مقررة بانتظام عموماً على مدار العام وسيعقد اجتماعات إضافية خاصة باعتبارها ضرورية، تخضع لأربعة اجتماعات لمجلس الإدارة على الأقل سنوياً. وبالإضافة إلى ذلك، يحتوي مجلس الإدارة عموماً اجتماعات غير رسمية من حين لآخر لمراجعة ومناقشة عمليات ICANN والمسائل السياسية. ويتوقع من كل عضو في المجلس حضور كل من الاجتماعات المقررة والخاصة، باستثناء إذا جعلت الظروف الغير اعتيادية الحضور غير عملي.
10. اجتماعات مجلس الإدارة - جدول الأعمال. يجب نشر إشعار بكل اجتماع مجلس إدارة خلال مدة لا تقل عن سبعة أيام على الأقل قبل ذلك الاجتماع (أو إن لم يكن ممكناً، قبل الاجتماع بفترة ممكنة)، إشعار بذلك الاجتماع و، إلى حد معروف، سيتم نشر جدول الأعمال على موقع ICANN. وسيتم تحديد جداول أعمال اجتماع مجلس الإدارة عبر رئيس مجلس الإدارة، يعقبها تشاور مع إدارة ICANN وأخذ اقتراحات من أعضاء آخرين من مجلس الإدارة بالحسبان.
11. مواد التوزيع المتقدمة. ينبغي توزيع كافة المعلومات المتعلقة بفهم مسائل مجلس الإدارة التي ستتم مناقشتها في اجتماع مجلس الإدارة المقبل كتابةً أو إلكترونياً إلى كافة الأعضاء مسبقاً، متى ما كان ذلك ممكناً ومناسباً. ويتوقع من كل عضو في مجلس الإدارة مراجعة هذه المعلومات مسبقاً من الإجتماع لتسهيل الاستخدام الفعّال لوقت الاجتماع. ويتوقع من كل عضو في مجلس الإدارة الاستعداد لاجتماعات مجلس الإدارة وتقديم مساهمة مناسبة وبناءة في مسائل واردة في جدول الأعمال. ويقرّ مجلس الإدارة بأن البنود المعينة التي ستتم مناقشتها في اجتماعات مجلس الإدارة ذات طبيعة حساسة للغاية وبأنه قد لا يكون توزيع المواد بخصوص هذه المسائل قبيل اجتماعات مجلس الإدارة أمراً مناسباً.
12. اجتماعات مجلس الإدارة - الحضور. يجب على أعضاء مجلس الإدارة حضور كافة اجتماعات المجلس المقررة، بما فيها الاجتماعات تدعى على أساس مخصص لمسائل خاصة، ما لم يتم تقديم إعتذار مسبق للرئيس أو السكرتارية. وتتطلب الاجتماعات نصاب قانوني كحد أدنى كما هو محدد في لوائح ICANN الداخلية. وقد يشارك أعضاء مجلس الإدارة في اجتماع ما للمجلس أو أية لجنة من مجلس الإدارة، بالخضوع إلى لوائح ICANN الداخلية، باستخدام: (أولاً) هاتف مؤتمرات أو معدات اتصالات مشابهة، شريطة أن يتمكن كافة أعضاء مجلس الإدارة المشاركين في هكذا اجتماع من التحدث وسماع بعضهم البعض؛ أو؛ (ثانياً) شاشة اتصالات فيديو الكترونية أو معدات اتصالات أخرى. ويشجع أن تدعو الإدارة موظفي ICANN إلى أي من اجتماعات المجلس حيث سيساعد حضورهم وخبرتهم مجلس الإدارة على فهم المسائل التي يتم النظر فيها بالكامل، إلا أن الحضور المدعوين لا يعدون صوب النصاب القانوني المطلوب. ولا يسمح للحضور المدعوين بالتصويت.
13. تنفيذ القرارات. يجب إيصال قرارات مجلس الإدارة التي تنفذها ICANN بطريقة واضحة ومفهومة، متى ما يقرر مجلس الإدارة بأنها ملائمة، مع تنفيذ الجداول الزمنية. وسوف يراقب مجلس الإدارة ويشرف على تنفيذ الإدارة لتوصيات مجلس الإدارة هذه.
14. اجتماعات مجلس الإدارة - المحاضر. يجب تحضير المحاضر لكل اجتماع لمجلس الإدارة بإطار توجيه السكرتارية في أقرب وقت ممكن عملياً عقب الاجتماع، للحصول على اعتماد المجلس في اجتماعها المقبل.
15. الوصول إلى الموظفين. يجب أن يتمكن مجلس الإدارة من الوصول إلى مسؤولي ICANN والمدير لضمان إمكانية أعضاء مجلس الإدارة طرح كافة الأسئلة وجمع كافة المعلومات اللازمة للقيام بواجباتهم، حيث وضع الرئيس والمدير التنفيذي سوياً مع مجلس الإدارة بروتوكول لتقديم هكذا استفسارات.
16. الوصول إلى المستشارين المستقلين. يمتلك مجلس الإدارة ولجانه الحق في أي وقت بإبقاء مدققي الحسابات الخارجية المستقلين والمستشارين الماليين والقانونيين وآخرون. ولا يجوز للمدراء الأفراد إبقاء مستشارين خارجيين دون موافقة المجلس أو اللجنة مسبقاً، حسب الاقتضاء. وستوفر ICANN تمويل مناسب، كما يحدده مجلس الإدارة أو أية لجنة، لتعويض مدققي الحسابات الخارجيين المستقلين هؤلاء أو المستشارين، بالإضافة إلى تغطية النفقات الإدارية العادية التي يتكبدها مجلس الإدارة أو لجانها في أداء واجباتها. ومن المتوقع أن يساعد طاقم عمل ICANN مجلس الإدارة واللجان في إبقاء المستشارين الخارجيين.
17. استقلال مستشار التعويض. تتمتع لجنة التعويض بسلطة وحيدة لإبقاء وإنهاء مستشاري التعويض ممن يقدمون المشورة للجنة التعويض، كما يراه مناسباً. وهي عبارة عن سياسة لجنة التعويض بحيث يجب على أي مستشار تعويض أبقته لجنة التعويض أن يكون مستقلاً عن إدارة ICANN. ومن المتوقع أن يساعد طاقم عمل ICANN لجنة التعويض في إبقاء مستشارين خارجيين.
18. جلسات تنفيذية لمدراء غير إداريين. سيجتمع أعضاء مجلس الإدارة الغير إداريين بشكل منتظم في جلسات تنفيذية، أي دون حضور إداري. وسيدعو رئيس مجلس الإدارة ويترأس هذه الجلسات التنفيذية، أو نائب رئيس المجلس في ظل غياب الرئيس. وقد تتضمن مناقشات هذه الجلسات التنفيذية هكذا مواضيع كما يقرر الرئيس (أو نائب الرئيس، حسب الاقتضاء).

المساءلة والمراجعة؛ الاجتماعات العامة

19. التقرير السنوي. يجب أن يقوم مجلس الإدارة بنشر تقرير سنوي على الأقل يوضح فيه أنشطته، بما فيها البيان المالي الذي تم تدقيقه ووصف لأي دفعات تسددها ICANN للمدراء (وتشمل التعويضات مقابل النفقات). وسيتم تحضير هذا التقرير وإرساله إلى كل عضو في مجلس الإدارة ولأي أشخاص آخرين كما يسمح المجلس بتعيينهم، في موعد لا يتجاوز مئة وعشرين يوم (120) بعد إختتام السنة المالية لـ ICANN. (راجع المادة السادسة عشر من اللوائح الداخلية، القسم 3.) سيعمل مجلس الإدارة على الإشراف وضمان نزاهة تقرير بيان السنة المالية المدققة هذه. وسيحرص مجلس الإدارة لدى قيامه بذلك على وجود لجنة تدقيق فعّالة، مكونة من مدراء مستقلين.
20. محقق الشكاوى. بموجب المادة الخامسة من اللوائح الداخلية، تحتفظ ICANN بمكتب محقق شكاوى، على أن يُدار من قبل محقق شكاوى وأن يضم كادر مساعد وحسب ما يراه مجلس الإدارة مناسباً وممكناً. وتكون الوظيفة الأساسية لمحقق الشكاوى تقديم تقييم داخلي مستقل للشكاوى المقدمة من جانب أعضاء مجتمع ICANN الذين يعتقدون أن طاقم عمل ICANN أو مجلس إدارتها أو إحدى الهيئات التأسيسية التابعة لها تتعامل معهم بشكل غير عادل. يقوم محقق الشكاوي بالعمل كمدافع موضوعي لتحقيق العدالة ويسعى لتقييم وحل شكاوى الظلم أو سوء المعاملة الواردة من قبل طاقم العمل حيثما أمكن، كذلك شكاوى المجلس أو الهيئات المكونة لـ ICANN، بالإضافة إلى تفصيل القضايا واستخدام وسائل حل النزاع مثل التفاوض والدبلوماسية السريعة من أجل تحقيق النتائج. ينبغي على مكتب محقق الشكاوى نشر تقرير سنوي يتضمن تحليل موحد للشكاوى والحلول على مدار العام، ويتعامل بشكل مناسب مع التزامات السرية والمخاوف. وسيتم نشر التقرير السنوي على موقع ICANN. (راجع المادة الخامسة من اللوائح الداخلية.)
21. طلبات لإعادة النظر. وبالخضوع لأحكام لوائح ICANN الداخلية، يجوز لأي شخص أو جهة متضررة مادياً من إجراء طاقم عمل ICANN أو تكاسلها، في حال اعتقد الشخص أو الجهة المتضررة بأن الإجراء يناقض إنشاء سياسات ICANN أو من خلال الإجراءات أو تكاسل مجلس الإدارة حيث يعتقد الشخص المتضرر أو الجهة بأنه قد تم اتخاذ الإجراء دون النظر في المعلومات المادية، أن يطلب المراجعة أو إعادة النظر في ذلك الإجراء أو التكاسل. (راجع المادة الرابعة من اللوائح الداخلية، القسم 2.)
22. المراجعة المستقلة. قد يقدم أي شخص أو جهة متضررة مادياً من قرار أو إجراء مجلس الإدارة طلب لمراجعة مستقلة لأي قرار أو إجراء كهذا يزعم بعدم تناسقه مع بنود تأسيس ICANN أو اللوائح الداخلية. (راجع المادة الرابعة من اللوائح الداخلية، القسم 3.)

تقييم الأداء؛ تخطيط التطوير والتسلسل

23. تقييم المدير التنفيذي السنوي. يترأس رئيس لجنة التعويض لجنة التعويض في إجراء مراجعة أداء الرئيس والمدير التنفيذي سنوياً على الأقل. وتضع لجنة التعويض عملية التقييم لمراجعة أداء الرئيس والمدير التنفيذي. وتتم مراجعة نتائج التقييم ومناقشتها مع أعضاء مجلس الإدارة غير الإداريين، وتوصل هذه النتائج إلى الرئيس والمدير التنفيذي. وتعمل اللجنة الحكومية لمجلس الإدارة من حين لآخر على تقديم المراجعة والمشورة حول فعالية العلاقة بين الرئيس والمدير التنفيذي ومجلس الإدارة.

24. تخطيط التطوير والتسلسل. تعد المسؤولية الأساسية لمجلس الإدارة تخطيط تسلسل الرئيس والمدير التنفيذي والإشراف على تحديد وتطوير الموهبة التنفيذية. ويشرف مجلس الإدارة بمساعدة لجنة التعويض وبالعمل مع الرئيس والمدير التنفيذي وقسم الموارد البشرية على تطوير المدير التنفيذي وخطط تسلسل الشركات للرئيس والمدير التنفيذي ومدراء تنفيذيين آخرين لتوفير الاستمرارية في الإدارة العليا.

    وسوف يحافظ مجلس الإدارة على خطة التسلسل لحالات طارئة حيث يجب أن يحصل حدث غير متوقع كوفاة أو عجز تمنع الرئيس والمدير التنفيذي من مواصلة العمل. وستحدد الخطة الأفراد الذين سيتصرفون في الحالات الطارئة ومسؤولياتهم. وتتم مراجعة خطة الطوارئ من قبل مجلس الإدارة سنوياً وتعدل حسب الاقتضاء.

    وقد يراجع مجلس الإدارة تخطيط التطوير والتسلسل بشكل متكرر حسبما تراه ضروري أو مرغوب.

25. التقييم الذاتي لمجلس الإدارة واللجنة. تتحمل اللجنة الحكومية لمجلس الإدارة مسؤولية إجراء تقييمات أداء دورية لمجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاءها. ويجب على مجلس الإدارة الاحتفاظ بخطة عمل سنوية تظهر الأنشطة السنوية المطلوبة، وذلك لتساعد في العملية. كما ترشد خطة العمل هذه عدد وتوقيت الاجتماعات بالإضافة إلى معلومات جدول الأعمال.

    وتتحمل كل لجنة مجلس إدارة مسؤولية إجراء مراجعة سنوية لميثاقها، فضلاً عن تقييم الأداء السنوي. ويتم إبلاغ مجلس الإدارة بنتائج التقييم. حيث يجب أن يتضمن كل تقرير للجنة بالعموم على تقييم إمتثال اللجنة مع المبادئ المنصوصة في هذه الإرشادات، ميثاق اللجنة وتحديد الجوانب بحيث تتمكن اللجنة من تحسين أدائها، بما فيها تقييم فيما لو تشكلت اللجنة من أعضاء مجلس الإدارة بمهارات مطلوبة ضرورية لتلك اللجنة.

26. مراجعات لمنظمات الدعم واللجان الاستشارية. يأمر المجلس بإجراء مراجعة دورية لأداء وعمل كل منظمة داعمة، وكل مجلس منظمة داعمة، وكل لجنة استشارية (عدا اللجنة الاستشارية الحكومية) ولجنة الترشيح بواسطة هيئة أو هيئات مستقلة عن المنظمة قيد المراجعة. وسوف تحدد أهداف المراجعة بموجب هكذا معايير وقواعد كما يوجه مجلس الإدارة: (أولاً) هل لدى المنظمة غرض متواصل في بنية ICANN أم لا، و(ثانياً) إن كان كذلك هل يجب إجراء أي تغيير على الهيكل أو العمليات من أجل تحسين فاعليتها أم لا. وسيتم إجراء هذه المراجعات الدورية في فترات على ألا تقل عن خمس سنوات ومتى ما كان بالإمكان تنفيذ تلك المراجعة ووفق ما يراه مجلس الإدارة. (راجع المادة الرابعة من اللوائح الداخلية، القسم 4.)

مكافأة مجلس الإدارة

27. مراجعة تعويض مجلس الإدارة. سيعمل مجلس الإدارة على مراجعة التعويض المدفوع للمدراء بشكل دوري، وسواء كانت من مصالح ICANN العليت لزيادة أو تقليص المبلغ لهكذا تعويض. وسيتابع مجلس الإدارة بذلك العملية المحسوبة لدفع مبلغ الخدمة باعتباره مدير بحيث يكون تعويض مقبول بالكامل لهكذا خدمة بموجب المعايير المنصوصة في §53.4958-4(ب) من تنظيمات الخزينة. وكجزء من العملية، يحتفظ مجلس الإدارة بخبير تعويض مستقل للتشاور معه وتقديم الإستشارات إلى مجلس الإدارة فيما يخص ترتيبات التعويضات ولكي يصدر لمجلس الإدارة رأيًا مكتوبًا مشفوعًا بالحيثيات من ذلك الخبير فيما يخص نطاقات التعويضات المعقولة عن أي من تلك الخدمات المقدمة من أي عضو في مجلس الإدارة. وبعد مراجعة رأي الخبير الخطي، يجتمع مجلس الإدارة مع الخبير لمناقشة رأي الخبير وطرح الأسئلة عليه فيما يخص رأي الخبير، وبيانات المقارنة التي يتم الحصول عليها والاعتماد عليها، بالإضافة إلى النتائج التي يتوصل إليها الخبير. يلتزم مجلس الإدارة بإجراء توثيق للأساس بشكل مناسب على أي قرار يتخذه مجلس الإدارة بشأن ترتيبات تعويض أي مدير بالتزامن مع اتخاذ ذلك القرار. (راجع المادة السادسة من اللوائح الداخلية، القسم 22.)

لجان مجلس الإدارة

28. عدد ونوع لجان التعويض. يجوز لمجلس الإدارة إنشاء أو إلغاء لجان مجلس الإدارة كما تراه مناسباً، باستثناء ما هو مطلوب أو ممنوع قانونياً. وتؤدي كل لجنة واجباتها التي عينها مجلس الإدارة بالإمتثال مع لوائح ICANN الداخلية وميثاق اللجنة.

    ويجوز لمجلس الإدارة تفويض وظائف معينة للجان كما يراه مناسباً كذلك، ما عدا بالنسبة لتلك المسائل التي يحفظها القانون على وجه التحديد أو عبر اللوائح الداخلية ليتعامل معها مجلس الإدارة. ويجب إدراج أي تفويض على وجه التحديد في ميثاق اللجنة الذي اعتمده مجلس الإدارة.

    وسيتم تحديد تكوين كل لجنة من حين لآخر من قبل مجلس الإدارة مع المراعاة المناسبة مع تجربة وخبرة ومهارات أعضاء اللجنة المعنية، شريطة أن يتم تعيين المدراء فقك في لجنة مجلس الإدارة كأعضاء بالتصويت. وفي حالة إبعاد شخص ما تم تعيينه في لجنة مجلس الإدارة عن كونه عضو مجلس الإدارة، يتم عزل هذا الشخص أيضًا من عضوية أية لجنة تابعة لمجلس الإدارة. ويجوز لمجلس الإدارة تعيين مدير واحد أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة كأعضاء احتياطيين في أي من هذه اللجان، والذين من الممكن أن يحلوا محل أي من الأعضاء الغائبين في أي اجتماع من اجتماعات هذه اللجنة. وقد تتم إزالة أعضاء اللجنة من لجنة ما في أي وقت بموجب أحكام لوائح ICANN الداخلية. وسيكون اختيار العملية لكل رئيس لجنة منصوص في كل ميثاق لجنة، ما لم يعين مجلس الإدارة ذلك. (راجع المادة الثانية عشر من اللوائح الداخلية.)

29. جدول أعمال واجتماعات اللجنة. يتحمل رئيس كل لجنة مسؤولية تطوير جدول أعمال عام للجنة والأهداف لوضع جدول أعمال محدد لاجتماعات اللجنة. سيحدد الرئيس وأعضاء اللجنة تكرار وطول اجتماعات اللجنة بما يتسق مع تحقيقها لالتزاماتها كما هي منصوصة في ميثاق اللجنة.

توعية مجلس الإدارة

30. توجيه أعضاء مجلس الإدارة والتوعية المستمرة. تتحمل اللجنة الحكومية لمجلس الإدارة والإدارة مسؤولية برامج توجيه أعضاء المجلس وبرامج التوعية المستمرة لأعضاء المجلس لمساعدة أعضاء المجلس بالاحتفاظ بمهارات ضرورية أو مناسبة لأداء مسؤولياتهم.
    1. ‌أيتم تصميم حث رسمي وبرامج توجيه لتعريف أعضاء المجلس الجدد بأعمال ICANN والاستراتيجيات والسياسات (بما فيها هذه الإرشادات) لتساعد أعضاء المجلس الجدد في تطوير المهارات والمعرفة المطلوبة لعملهم.
    2. ‌وقد تتضمن برامج التوعية المستمرة لأعضاء مجلس الإدارة مزيج من المواد المستحدثة داخلياً والعروض التقديمية والبرامج التي يقدمها أطراف ثالثة، والدعم المالي والإداري للحضور لدى جامعة مؤهلة أو برامج مستقلة. ويجب أن تشتمل هذه البرامج تدريب في تضارب المصالح والخصوصية.

ورش عمل مجلس الإدارة

31. الغرض من ورشة العمل. سيعقد مجلس الإدارة ورشات عمل بشكل دوري بالتزامن مع الإدارة لتسهيل المناقشة حول تركيز ICANN الاستراتيجي العام، من بين أمور أخرى.
    1. ‌يجب على مجلس الإدارة تخصيص وقت في كل ورشة عمل، أو كلما أمكن ذلك إلى حد معقول، لمناقشة الاحتياجات المشروعة ومصالح وتوقعات أصحاب المصلحة في ICANN.
    2. ينبغي من مجلس الإدارة، مرة كل سنتين وبالتزامن مع الإدارة، ضمان انسجام التركيز الاستراتيجي مع غاية ICANN المعلنة، ومناقشة برامج تشغيل ICANN ذات قيمة أساسية والموافقة عليها، وتقييم المشاركة المستمرة مع كافة أصحاب المصلحة.

سياسات مجلس الإدارة

32. الإمتثال بالسياسات الموجودة. يجب على كل عضو في مجلس الإدارة الإمتثال بشروط وأحكام هذه الإرشادات والسياسات المعتمدة من مجلس الإدارة، بما في ذلك سياسة تضارب مصالح مجلس الإدارة ومدونة السلوك.

    تخضع سياسة تضارب مصالح مجلس الإدارة أو مدونة السلوك إلى نظام العقوبات المتدرجة، لتبدأ بتحذير مسجل رسمياً يؤدي إلى توبيخ كتابي، وكنتيجة لمخالفات متكررة تؤدي إلى إزالة عضو المجلس الذي يخالف هذه الإرشادات عن قصد من المجلس. لن يحدّ أي شيء في هذه الإرشادات من قدرة مجلس الإدارة على إزالة عضو المجلس بموجب لوائح ICANN الداخلية وإلى حد يسمح به القانون المعمول به.

المراجعة

33. مراجعة إرشادات الحوكمة. وضعت السياسات والممارسات المذكورة في هذه الإرشادات على مدار فترة من السنين. يتوقع من مجلس الإدارة مراجعة هذه الإرشادات كل سنتين على الأقل، حسب الاقتضاء. يجب أن تتضمن هكذا مراجعة بالعموم تقييم لإمتثال مجلس الإدارة مع هذه الإرشادات، بالإضافة إلى تحديد المجالات بحيث يتمكن مجلس الإدارة من تحسين أدائه.

---

¹ تعتمد هذه النسخة من إرشادات الحوكمة إلى حد كبير على سياسات وإجراءات وعمليات ICANN الموجودة. ويوصى المستشار بأن يناقش مجلس الإدارة الأحكام الإضافية المحتملة، بما في ذلك: (أولاً) معايير استقلال المدير؛ (ثانياً) القيود على عدد مجالس المدراء (باستثناء ICANN) والتي يجوز للمدير العمل فيها؛ (ثالثاً) إشعار وعملية تقييم التضارب في حال واجه المدير تغير التوظيف؛ و(رابعاً) النظر في توسع السياسة المعتمدة من مدراء مجلس إدارة ICANN في ديسمبر 2011 فيما يتعلق ببرنامج gTLD الجديد لـ ICANN وفرص توظيف المدير اللاحق.