利益冲突政策

第 I 条 -- 目标和管理

第 1.1 款互联网名称与数字地址分配机构（下称"ICANN"）恪守最高的诚信标准。相关人员应客观而诚实地在彼此之间以及与 ICANN 和外部组织建立关系。相关人员有义务披露与 ICANN 相关的道德、法律、经济和其他利益冲突，并在与 ICANN 的利益相冲突的情况下放弃自己的决策权。本董事会利益冲突政策（下称"COI 政策"）旨在防止任何利益冲突或表面上的利益冲突影响任何与 ICANN 相关的决策，以确保 ICANN 完全根据全球互联网社群的整体利益进行审议并做出决策，并在 ICANN 考虑进行交易，签订合同，做出安排或批准政策、计划或其他可能符合相关人员个人利益的事项时保护 ICANN 的利益。

第 1.2 款相关人员不得利用其在 ICANN 的职位或其获取的与 ICANN 相关的机密公司信息为自己或第三方（包括其他非营利性或慈善组织）获取经济或其他利益。

第 1.3 款本 COI 政策旨在补充说明而不是替代任何管辖 ICANN 相关利益冲突的适用法律。

第 1.4 款ICANN 鼓励 ICANN 支持组织和咨询委员会及其他 ICANN 机构酌情考虑实施本 COI 政策的相关原则和实践。

第 1.5 款董事会治理委员会（以及董事会组建的任何子委员会，下称"委员会"）应根据本文所述条款管理和监控对本 COI 政策的遵守情况。

第 1.6 款本 COI 政策第 VII 条中规定了本 COI 政策中使用的某些大写术语的含义。

第 II 条 -- 与利益冲突相关的程序

第 2.1 款披露责任。

(a) 与 ICANN 考量的任何拟定交易、合同、安排、政策、计划或其他事项相关时，相关人员应立即披露可能会与拟定交易、合同、安排、政策、计划或其他事项产生利益冲突的任何潜在直接冲突。应向总法律顾问办公室提交此类信息披露，以书面形式阐述与潜在直接冲突有关的所有相关事实。如果存有疑虑，利害关系人应以潜在直接冲突的形式披露相关事项。

(b) 潜在预知冲突可能会严重伤害多利益相关方社群对 ICANN 的信心。相关人员应立即披露任何潜在预知冲突，应将该冲突视为等同于潜在直接冲突，直到依照本 COI 政策调查所有相关事实后消除了疑虑并确定了相关事项。如果存有疑虑，相关人员应以潜在预知冲突的方式披露相关事项，并应向总法律顾问办公室披露所有与潜在预知冲突相关的事实。

(c) 如果任何相关人员有理由相信另一相关人员存在潜在冲突，持有此看法的相关人员应告知总法律顾问办公室，包括披露所有与此相关的事实。

(d) 进行任何与本第 2.1 款相关的披露时，利害关系人应向总法律顾问办公室提供经过更新的声明（如下文第 V 条所述）。向总法律顾问办公室披露潜在冲突应立即完成，并应依照董事会或委员会适时制定的程序。

第 2.2 款确定是否存在利益冲突。

(a) 披露利害关系人存在潜在冲突后，总法律顾问办公室会立即向委员会告知该潜在冲突，并向委员会提供相关利害关系人提供的所有信息。委员会无利害关系成员酌情进行处理时，利害关系人可以进一步提供与潜在冲突相关的信息，或以其他方式与这些成员展开讨论。

(b) 此后，委员会无利害关系成员应在利害关系人缺席的情况下确定利害关系人披露的与潜在冲突相关的情形是否构成了利益冲突，而且，根据绝大多数无利害关系董事得出的相反结果，委员会无利害关系成员在这方面做出的决定具有确定性，不得受到利害关系人的质疑。根据下文第 3.1 款之规定，应将上述决定记录在案。如果利害关系人为董事或董事会联络人，则在无利害关系董事批准或采纳（如果适用）造成上述潜在冲突的交易、合同、安排、政策、计划或其他事项之前，上述决定应在下次董事会会议上获得无利害关系董事的批准并向其报告。

第 2.3 款解决利益冲突的程序。

(a) 如果委员会无利害关系成员确定存在利益冲突，冲突个人可能需要向委员会无利害关系成员陈述相关利益冲突。做出任何此类陈述后，根据第 2.4(d) 款之规定，冲突个人应离开会场，并且不得参与任何利益冲突讨论。

(b) 在适当的时候，委员会主席（如果无利害关系）或委员会的绝大多数无利害关系成员应任命一名无利害关系个人或组建一个委员会来研究针对拟定交易、合同、安排、政策、计划或其他事项的替代方案或修改（如果适用）。如果冲突个人为董事或董事会联络人，则相关结果应在无利害关系董事批准或采纳（如果适用）造成上述利益冲突的交易、合同、安排、政策、计划或其他事项之前，在下次董事会会议上报告给无利害关系董事。

(c) 研究拟定交易、合同、安排、政策、计划或其他事项之后，委员会无利害关系成员应确定 ICANN 是否能够在做出合理努力后，在不会造成利益冲突或能缓解或减轻冲突的情况下获得更加有利的交易、合同、安排、政策、计划或其他事项。如果冲突个人为董事或董事会联络人，则上述决定应在无利害关系董事批准或采纳（如果适用）造成上述利益冲突的交易、合同、安排、政策、计划或其他事项之前，在下次董事会会议上报告给无利害关系董事。

(d) 如果在不会造成利益冲突的情况下 ICANN 无法获得更加有利的交易、合同、安排、政策、计划或其他事项，或者无法对交易、合同、安排、政策、计划或其他事项做出修改来减轻或缓解利益冲突，则委员会无利害关系成员以及无利害关系董事（如果冲突个人为董事或董事会联络人）应通过适用的无利害关系董事进行多数投票来确定造成利益冲突的交易、合同、安排、政策、计划或其他事项是否符合 ICANN 自身的最佳利益，以及它对 ICANN 是否公平和合理。委员会无利害关系成员或无利害关系董事（如果适用）应根据上述确定结果做出自己的决定，确定 ICANN 是否应进行交易、签订合同或做出安排，或批准政策、计划或其他事项。

第 2.4 款弃权责任。

(a) 披露存在潜在冲突之后，利害关系人应避免利用他们的个人影响（无论是在董事会会议还是休会期间）来影响 ICANN 对交易、合同、安排、政策、计划或其他事项的处理。

(b) 任何董事均不得对董事在其中存在利益冲突的任何事项进行投票，并且每位董事都必须对此类事项投弃权票，但对于独立评估专家在合理的书面意见中针对 ICANN 董事作为董事会成员的任职薪酬安排向董事会提出的建议，该董事不需要弃权，并且可以对是接受还是拒绝该建议进行投票。

(c) 出现此类弃权时，弃权董事应说明弃权的原因，并应遵照第 3.1 款之规定将该原因记录在案。

(d) 除上文第 2.4(b) 款规定的关于 ICANN 董事作为董事会成员的任职薪酬安排事项之外，在披露冲突（并以其他方式遵循本 COI 政策的要求）且绝大多数委员会无利害关系成员或绝大多数无利害关系董事就冲突个人能否及以何种方式参与达成一致意见之前，任何董事均不得参与有关他/她在其中存在利益冲突的任何交易、合同、安排、政策、计划或其他事项的董事会委员会或董事会审议。

第 2.5 款违反利益冲突政策。

(a) 如果委员会无利害关系成员有理由相信相关个人未能披露潜在冲突，委员会应告知该相关个人，并启动第 2.1、2.2 和 2.3 款中规定的程序。

(b) 如果委员会无利害关系成员确定董事或联络人有意不披露潜在冲突，委员会无利害关系成员应就纠正措施向无利害关系董事提供建议。无利害关系董事应审核委员会无利害关系成员的建议，并应视需要采取此类纠正措施，包括但不限于根据 ICANN 章程和适用法律免除未披露信息的董事或董事会联络人的职位。

第 III 条 -- 处理记录

第 3.1 款董事会和委员会有关利益冲突的书面或电子记录应包含以下内容：

(i) 披露或被发现与拟定合同、安排、政策、计划或其他事项存在利益冲突的相关个人的姓名；

(ii) 潜在冲突的性质；

(iii) 为确定是否存在利益冲突而采取的任何行动；

(iv) 董事会或委员会（如果适用）关于利益冲突是否事实存在的决定；

(v) 参与有关交易、合同、安排、政策、计划或其他事项的讨论和投票的个人的姓名；

(vi) 讨论的内容，包括拟定交易、合同、安排、政策、计划或其他事项的任何替代方案；以及

(vii) 进行的任何相关投票的记录。

第 IV 条 -- 薪酬

第 4.1 款除非在第 2.4(b) 款允许的范围内，否则由于提供服务而直接或间接从 ICANN 获得薪酬的董事不得对与董事薪酬相关的事项进行投票。

第 4.2 款对于董事的家庭成员或与董事具有亲密个人关系的个人，包括但不限于家属关系、配偶关系或同居伴侣关系，以及委员会认为可能会影响董事会公平独立地以增进或不损害 ICANN 最佳利益的方式采取行动的能力的重要个人关系，董事会不得参与关于此类人员直接或间接从 ICANN 获得的薪酬事项的投票。

第 4.3 款任何直接或间接从 ICANN 获得薪酬（无论以个人还是集体方式）的相关个人均不得向董事会或任何委员会提供与相关个人的薪酬有关的信息。

第 V 条 -- 年度声明

第 5.1 款每位相关个人应每年或在成为相关个人之后立即签署一份声明，确认此类相关个人：(i) 已收到本 COI 政策的副本；(ii) 已阅读并了解本 COI 政策；(iii) 已同意遵守本 COI 政策；并且 (iv) 了解 ICANN 是一家《国内税收法典》第 501(c)(3) 节中规定的免税组织，为保持其联邦免税地位，ICANN 必须主要从事完成 ICANN 的一项或多项免税目标的活动。

第 5.2 款所有相关个人应每年在其声明中披露他/她在其中具有经济利益或双重利益的所有组织列表。

第 5.3 款委员会应每年审核相关个人的声明，确定任何相关个人是否存在或总体而言存在普遍的冲突或利益冲突，导致冲突个人应不再担任其职位。

第 VI 条 -- 定期审核

第 6.1 款为确保 ICANN 以最高诚信标准并以符合其免税目标的方式运营，并且不会从事危害其免税地位的活动，ICANN 总法律顾问办公室和财务部门应对其目标和活动进行定期审核。

第 6.2 款这些定期审核应至少包括以下主题：

(i) ICANN 从事的活动是否符合并推动 ICANN 的一项或多项免税目标；

(ii) ICANN 是否遵循合理计算的政策和程序，以防止超出附带私人收益的私人利益分配、超额收益交易、实质性游说以及代表或反对任何公职候选人参与或干预任何政治运动。

(iii) 薪酬安排和福利是否合理，是否基于相应的可比性数据，是否是正常商业谈判的结果；

(iv) 合作伙伴、合资企业以及根据 ICANN 的书面政策与提供管理人员或管理服务的组织所做的安排是否进行了正确记录，反映了对商品和服务的合理投资或付款，促进了免税目标，而不会导致超出附带私人收益的私人利益分配或超额收益交易。

第 6.3 款进行定期审核时，ICANN 可以但并非必须聘请外部专家和/或顾问。如果聘请外部专家和/或顾问，则聘请行为不得免除董事会确保按照本条款之规定进行定期审核的责任。

第 VII 条 -- 定义

第 7.1 款本 COI 政策中使用的以下术语应具有下文指定的含义。

(i)"咨询委员会"指政府咨询委员会、一般会员咨询委员会、安全与稳定咨询委员会以及根服务器系统咨询委员会。

(ii)"董事会"指 ICANN 董事会。

(iii)"董事会治理委员会"指董事会的董事会治理委员会。

(iv)"董事会联络人"应指根据 ICANN 章程任命的董事会联络人。

(v)"薪酬"包括直接或间接报酬，以及物质或金额形式的礼品或惠赠。薪酬不包括对正确记录的出差和其他相应业务支出的报销。

(vi) 如果根据本 COI 政策第 II 和 III 中规定的程序，董事会或委员会（如果适用）确定相关个人披露了某潜在冲突，据董事会或委员会（如果适用）的绝大多数无利害关系董事或无利害关系成员判断，该潜在冲突可能会对相关人员公平独立地以增进或不损害 ICANN 最佳利益的方式采取行动的能力造成负面影响，即表明存在"冲突"或"利益冲突"。

(vii)"冲突个人"指董事会或委员会已判定存在利益冲突的相关个人。

(viii)"相关个人"应指 ICANN 高级职员、董事、董事会联络人或关键员工。

(ix)"董事"指任何有表决权的董事会成员。

(x)"无利害关系"指与 ICANN 所考虑的交易、合同、安排、政策、计划或其他事项没有潜在冲突。

(xi)"同居伴侣"应指作为相关个人的同居伴侣与他/她居住在同一住宅中的个人。

(xii) 如果对于交易、合同、安排、政策、计划或其他事项，相关个人或其家庭成员与拟定交易、合同、安排的另一方存在信托关系，这导致相关个人对 ICANN 的信托义务、相关个人或其家庭成员对另一方的信托义务之间可能存在冲突，即表明存在"双重利益"。如果 ICANN 和掌握所有重大事实的交易、合同或安排的其他各方以书面形式放弃冲突，则双重利益不会构成利益冲突。

(xiii) 任何相关个人的"家人"应包括相关个人的配偶、同居伴侣、兄弟姐妹及其配偶或同居伴侣、被继承人及其配偶或同居伴侣，以及后代及其配偶或同居伴侣。家人还应包括与相关个人居住在同一住宅中的任何人（家庭雇员或服务提供者除外）。

(xiv)"经济利益"存在的条件为：任何时候相关个人直接或间接通过商务、投资或家人具有或经讨论具有以下利益：(a) 在与 ICANN 具有交易、合同、安排、政策、计划或其他事项关系的任何实体中，具有所有权或投资利益；(b) 对于与 ICANN 具有交易、合同、安排、政策、计划或其他事项关系的任何实体或个人，存在薪酬安排；并且 (c) 对 ICANN 与其协商交易、合同、安排、政策、计划或其他事项的任何实体或个人具有潜在的所有权或投资利益，或与其有薪酬安排。此处使用的"交易、合同和安排"包括资助或其他捐赠以及业务安排、审批或背书。此外，此处使用的"政策、计划或其他事项"包括但不限于申请或注册顶级域。经济利益是一种潜在冲突，但不一定会构成利益冲突。在董事会或委员会依照本 COI 政策第 II 和第 III 条中规定的程序确定经济利益构成利益冲突之前，经济利益不会成为利益冲突。

(xv)"独立评估专家"是指由 ICANN 聘请的负责评估薪酬安排的人，其应该：(a) 对外自称薪酬顾问；(b) 定期开展有关薪酬安排的评估工作，其薪酬咨询服务主要针对除 ICANN 以外的个人；(c) 有资格评估 ICANN 参与的和为 ICANN 提供的服务类型；(d) 针对具体薪酬安排，为 ICANN 提供合理的书面意见；以及 (e) 在合理的书面意见中证明此安排符合本定义下第 (a) 至 (d) 项规定的要求。

(xvi)"利害关系人"是指与 ICANN 考量的特定交易、合同、安排、政策、计划或其他事项存在潜在冲突的相关个人。

(xvii)"《国内税收法典》"应指美国《1986 年国内税收法典》（经修订）或将来替代 1986 年法典的任何税收法规。

(xviii) 本 COI 政策中使用的"利益分配"一词应指：(a) ICANN 在其中向任何相关个人直接或间接提供经济利益或提供经济利益供其使用的交易，其中经济利益的价值超出了 ICANN 作为交换收到的补偿（包括执行服务）的价值；或 (b) 任何交易或安排，相关个人通过其获得 ICANN 净收益的直接或间接分配（财产的公平市值付款或将财产或合理补偿用于服务的权利除外）。

(xix)"关键员工"指任命为 ICANN 高管团队成员的 ICANN 员工，但他/她不属于高级职员或董事。

(xx)"高级职员"指担任根据 ICANN 章程或董事会决议任命的高管职位的个人，包括但不限于 ICANN 总裁。

(xxi)"人员"包括个人、公司、有限责任公司、合作伙伴、信托、非公司团体或其他实体。

(xxii)"潜在冲突"是指潜在直接冲突或潜在预知冲突。

(xxiii)"潜在直接冲突"是指以下任何一项或多项：(a) 在 ICANN、相关个人或其家庭成员考虑的交易、合同或安排中存在直接或间接经济利益；(b) 相关个人或其家庭成员与 ICANN 考虑的交易、合同或安排的另一方存在双重利益，交易、合同或安排的各方未以书面形式放弃该利益；或 (c) 相关个人或其家庭成员与直接或间接通过商务、投资或家人而成为 ICANN 所考虑的交易、合同或安排的另一方的个人之间存在亲密的个人关系。

(xxiv) 如果了解相关事实的理性自然人认定相关个人的私有利益可能会对相关个人公平独立地以增进或不损害 ICANN 的最佳利益的方式采取行动的能力造成负面影响，则表明存在"潜在预知冲突"。

(xxv)"规章"是指《国内税收法典》中颁布的《美国财政部规章》。

(xxvi)"合理的书面意见"是指符合本 COI 政策第 7.1(xv)(a) 至 (d) 款中要求的评估专家提供的书面意见。这些意见必须依据 ICANN 向评估专家全面披露的关于意见所讨论薪酬安排的实际情况，并且必须阐明评估上述薪酬安排的相关适用评估标准，必须将这些标准应用于上述薪酬安排，并且必须能就薪酬安排是否在安排所涵盖的服务的合理薪酬范围之内给出定论。即使书面意见得出的结论随后被认为是错误的，但只要此意见本身依照事实和适用标准，则该意见仍然是合理的。但是，如果书面意见只是列举事实并表达结论，则该意见并不合理。

(xxvii)"声明"是指本政策第 V 条所要求的年度声明。

(xxviii)"支持组织"是指地址支持组织、通用名称支持组织以及国家或地区代码域名支持组织。

第 7.2 款如果本 COI 政策中使用的术语，如合理薪酬（法规第 53.4958-4(b)(1)(ii) 节中规定了其含义）在《国内税收法典》和/或依据该法典颁布的任何法规中具有特定含义，则在上下文需要时，应将本 COI 政策解读为包含该含义。

第 7.3 款本 COI 政策中使用的所有其他术语应具有其正常的日常含义。