董事会行为准则

2012 年 5 月 6 日批准

互联网名称与数字地址分配机构（简称"ICANN"）董事会（简称"董事会"）已批准以下行为准则（简称"准则"），适用于其具表决权的董事（简称"董事"）和无表决权的联络人（简称"联络人"，与董事统称为"董事会成员"）。本准则旨在促使董事会成员重视道德风险领域，为他们提供关于识别和处理道德问题的指引；提供报告不道德行为的机制；促进诚实和负责任的文化氛围；制止不当行为，并推行公平准确的披露和财务报告制度。本准则并无意推翻任何适用法律或 ICANN 的章程、利益冲突政策、管理指南或任何其他适用政策所规定的任何义务。

任何准则均无法预测可能出现的所有情况。因此，本手册仅作为指导原则的来源，而非绝对的指令。但总体而言，本准则的目标是确保 ICANN 董事会成员以符合道德的方式实现 ICANN 的使命与核心价值。了解下列 ICANN 使命与核心价值，也可参考 ICANN 章程第 I 条，网址：http://www.icann.org/en/about/governance/bylaws#I.

使命

ICANN 的使命是对全球互联网唯一标识符系统进行总体协调，特别是确保互联网唯一标识符系统能够稳定而安全地运行。具体而言，ICANN 的使命是：

1. 协调互联网的三组唯一标识符的分配与指定，这三组唯一标识符是：
   1. 域名（组成被称为"DNS"的系统）；
   2. 互联网协议（"IP"）地址和自治系统（"AS"）号码；和
   3. 协议端口和参数编号。
2. 协调域名系统根名称服务器系统的运行和发展。
3. 合理适当地协调有关这些技术功能的政策制定。

核心价值

在履行使命的过程中，ICANN 应将以下核心价值作为决策和行动的指南：

1. 保持并加强互联网的运行稳定性、可靠性、安全性和全球互用性。
2. 将 ICANN 的活动限制在 ICANN 的使命中那些需要全球协调或能从全球协调中显著受益的事件，以此尊重互联网带来的发明创造、技术创新和信息流动。
3. 在可行和适当的范围内，将协调任务授权给其他责任机构来执行，或认可其他反映相关方各种利益的责任机构的政策角色。
4. 寻求并支持开明、广泛的参与，在各个层面的政策制定以及决策方面反映出互联网职能、地域以及文化的多样性。
5. 在可行和适当的时候，依靠市场机制来维持和促进公平竞争环境。
6. 在可行并有利于公众利益的情况下，在注册域名领域内引入并促进竞争。
7. 采用公开透明的政策制定机制，以此（i）促进在专家建议基础上制定明智决策，并且（ii）确保受影响最大的实体能参与政策制定流程。
8. 诚实、公正、中立、客观地根据成文政策做出决策。
9. 对互联网的需求做出积极快速的响应，同时在决策过程中采纳受影响最大实体提出的明智意见。
10. 通过各种能提高 ICANN 效益的机制，坚守对互联网社群的责任。
11. 保持自身的私营性质，同时意识到政府和公共权威机构是制定公共政策的责任主体，适时考虑政府或公共权威机构的建议。

特意采用最常见的词语来表达这些核心价值，以使它们尽可能在最广泛的环境中提供有用且相关的指导。这些核心价值并未给出详尽的指示，因此将这些价值应用到每种新情况的具体方式，无论是以个别方式还是以全体方式，都必然会取决于许多无法完全预料或列举的因素；这些核心价值所陈述的是原则，并非实际做法，因此不可避免地会出现一些无法完全同时忠于所有这十一条核心价值的情况。ICANN 下属任何提供建议或做出决策的机构都必须判断哪一个核心价值关联性最强，如何将其应用到手头的具体情况，并在必要的情况下在不同价值产生冲突时保持适当并且合理的平衡。

行为准则

1. 期望综述

   每位董事会成员均须恪守高标准的道德行为，并根据 ICANN 的使命和核心价值观行事。ICANN 的良好声誉取决于董事会成员的行事方式以及公众对董事会成员行为的看法。不道德的行为乃至表面上不道德的行为都是不可接受的。董事会成员在履行职责时应遵循下列原则。但请注意，本准则只是概要介绍了这些原则，并且本准则中的任何内容都不应被视为限制董事会成员必须履行的职责、义务或法律要求。

   忠诚。 董事会成员不应受制于或看似受制于与 ICANN 的利益或 ICANN 为整个互联网社群谋求利益的能力相冲突的影响、利益或关系。董事会成员应通过其行为保护 ICANN 及其工作人员的利益、资产和法律权利，并且董事会成员应将 ICANN 的利益置于其他任何人或团体或任何 ICANN 选区的利益之上。

   谨慎。 董事会成员应以严肃审慎的态度参与董事会及其各委员会的事务，谨慎行使对 ICANN 的监督管理权，并注意其行为以及董事会行为的法律后果。董事会成员应熟悉 ICANN 的业务以及公司的运营环境，并理解 ICANN 的主要业务计划、政策、战略和核心价值。

   探究。 董事会成员应采取必要措施，在充分了解相关信息后代表 ICANN 做出决策，并以知情的方式参与董事会的活动。董事会成员应参加董事会的所有会议，除非因异常情况而无法参加。

   审慎投资。 董事会成员应避免使用 ICANN 的资产进行投机活动，投资前应首先考虑 ICANN 固定资产可能的收入和潜在的安全问题，并考虑 ICANN 资产与其当前和将来需求之间的关系。

   遵守法律法规。 董事会成员应遵守所有适用于 ICANN 的法律法规。

   遵守道德标准。 董事会成员在履行其职责时必须遵守最高的道德标准。这些标准包括诚实、公平和正直。

2. 记录和公共报告的完整性

   董事会成员应该促进对 ICANN 的财务及其记录准备和维护的准确性和可靠性。准确准备和维护 ICANN 记录使 ICANN 能够履行其报告义务，并向利益相关方、政府当局和普通大众提供完整、公平、准确、及时、易懂、开放且透明的披露。

3. 利益冲突

   董事会成员的行为必须符合 ICANN 董事会批准并不时修订的利益冲突政策。

4. 公司机会

   董事会成员不得：(a) 私自接受与 ICANN 业务相关的机会；(b) 利用 ICANN 的财产、信息或地位谋求个人利益；(c) 与 ICANN 竞争业务机会。董事会成员在获得机会、礼物或招待时，应审慎判断，以避免造成不当影响的印象。

5. 保密性

   对于 ICANN 托付给董事会成员的信息以及董事会成员无论从何来源获得的关于 ICANN 及其业务、客户或供应商的任何其他机密信息，董事会成员都应予以保密，除非已获得披露信息的授权或者法律强制要求披露信息。在本准则中，"机密信息"包括关于 ICANN 及其业务、客户或供应商的所有非公开信息。

   关于机密信息的维护流程，可参考董事会治理委员会行为准则指南，董事会将视需要不时修订该指南。

6. 董事会与互联网社群以及媒体的交流：

   董事会认识到互联网社群的成员、ICANN 选区群体以及一般公众对 ICANN 的行动和管理具有极大兴趣，因此董事会将在考虑保密性的基础之上尽力确保充分的沟通。

   董事会指定总裁根据适用的政策为 ICANN 代言。

   如果适合由董事会代表 ICANN 向互联网社群和/或媒体发表评议，则董事会应预先审查并讨论这些评议，且大多数情况下，这些评议应由董事会主席发表。

7. 实施

   董事会成员将与董事会治理委员会主席讨论关于遵守本准则的任何疑问或问题。董事会治理委员会（不包括正接受违规行为审查的任何董事会成员）将对故意或无意违反本准则的行为进行审查，并在必要时向全体董事会提出关于整改措施的建议。应尽可能根据董事会治理委员会行为准则指南审查违反本准则的行为，董事会将视需要不时修订该指南。严重违反本准则的董事会成员将根据 ICANN 的章程和适用法律被开除。

8. 确认

   所有董事会成员应至少每年阅读一次本准则，并以书面方式证明其已阅读和理解本准则。

9. 审查

   董事会治理委员会将每年对本准则审查一次，并向全体董事会提出关于更改或废除本准则条款的建议。