董事会的活动和会议
会议记录 | ICANN 董事会特殊会议 2020 年 06 月 18 日
本文档已翻译为多种语言，仅供参考之用。原始官方版本（英文版）可在以下位置找到：https://www.icann.org/resources/board-material/minutes-2020-06-18-en
ICANN 董事会于世界协调时 2020 年 6 月 18 日 20:00 召开了一次特殊电话会议。
主席玛盾·波特曼 (Maarten Botterman) 准时宣布会议正式开始。
除主席外，以下董事也参加了全部或部分会议：贝基·伯尔 (Becky Burr)、罗恩·达席尔瓦 (Ron da Silva)、萨拉·多伊奇 (Sarah Deutsch)、克里斯·狄思潘（Chris Disspain）、艾芙丽·多利亚 (Avri Doria)、拉斐尔·利托·伊瓦拉 (Rafael Lito Ibarra)、丹科·杰夫托维克 (Danko Jevtović)、马跃然（Göran Marby，总裁兼首席执行官）、前村昌纪 (Akinori Maemura)、曼蒂娜·米斯曼 (Mandla Msimang)、伊哈布·奥斯曼 (Ihab Osman)、奈杰尔·罗伯茨 (Nigel Roberts)、里昂·桑切斯（León Sanchez，副主席）、马修·希尔斯 (Matthew Shears) 以及特里普蒂·辛哈 (Tripti Sinha)。
以下董事会联络人参加了全部或部分会议：哈罗德·阿维斯特兰（Harald Alvestrand，IETF 联络人）、玛娜尔·伊斯梅尔（Manal Ismail，GAC 联络人）、梅丽克·凯奥（Merike Käo，SSAC 联络人）以及卡菲·兰吉巴（Kaveh Ranjbar，RSSAC 联络人）。
秘书长：约翰·杰弗里（John Jeffrey，总法律顾问兼秘书长）。
以下 ICANN 高级管理人员和工作人员参加了全部或部分会议：米歇尔·布莱特（Michelle Bright，董事会内容协调主管）、哈维尔·卡尔维兹（Xavier Calvez，首席财务官）、弗朗克·卡拉斯科（Franco Carrasco，董事会运营专家）、曼迪·卡维尔（Mandy Carver，政府与国际政府间组织 [IGO] 合作高级副总裁）、戴维·康纳德（David Conrad，首席技术官）、莎莉·科斯特顿（Sally Costerton，总裁高级顾问兼全球利益相关方合作部高级副总裁）、杰米·赫德伦（Jamie Hedlund，合同合规和消费者保护高级副总裁）、约翰·杰弗里（John Jeffrey，总法律顾问兼秘书长）、亚伦·吉美内兹（Aaron Jimenez，董事会运营专家）、温西安·科尼格斯菲尔德（Vinciane Koenigsfeld，董事会运营高级主管）、伊丽莎白·李（Elizabeth Le，助理总法律顾问）、卡伦·伦兹（Karen Lentz，政策研究和数据服务高级主管）、戴维·奥利佛（David Olive，政策制定支持部高级副总裁）、温迪·普若菲特（Wendy Profit，董事会运营高级经理）、埃里卡·兰德尔（Erika Randall，助理总法律顾问）、阿什文·兰根（Ashwin Rangan，工程部高级副总裁兼首席信息官）、莉莎·邵利诺（Lisa Saulino，董事会运营专家）、特里莎·斯旺哈特（Theresa Swinehart，多利益相关方战略和战略计划高级副总裁）以及吉娜·比亚维森西奥（Gina Villavicencio，全球人力资源部高级副总裁）。
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认可议程：
主席介绍了认可议程中的事项并发起投票。里昂·桑切斯提出了动议，利托·伊瓦拉 (Lito Ibarra) 进行了附议。随后，主席发起投票，董事会采取了以下行动：
批准本认可议程中的以下事项：
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主要议程：
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将顶级域 .AO（安哥拉）转让给电信和信息技术部
克里斯·狄思潘介绍了此议程事项。他解释说，拟定的董事会决议涉及将 .AO ccTLD（国家和地区顶级域）转移给新的管理机构。他指出，现有管理机构同意转移，而董事会在此过程中的角色是确认 IANA（互联网号码分配机构）遵从适当的程序。
克里斯 (Chris) 提出了动议，奈杰尔·罗伯茨进行了附议。随后，主席发起投票，董事会采取了以下行动：
第 2020.06.18.02 号决议：作为履行其在与 ICANN 签订的 IANA 域名职能合同下的责任的一部分，PTI 审核并评估了将顶级域 .AO 转让给电信和信息技术部的申请。相关文件证明，在评估该申请时遵循了适当的程序。
出席的全部董事会成员投票赞成第 2020.06.18.02 号决议。决议通过。
第 2020.06.18.02 号决议的理由
为什么董事会要在当下解决此问题？
根据《IANA 域名职能合同》的要求，PTI 已评估一项 ccTLD 转让申请，且目前正向董事会提交报告供其审核。提请董事会审核的目的是确保严格遵守相应流程。
正在考虑的提案是什么？
正在考虑的提案是批准顶级域 .AO 的转让申请，向电信和信息技术部授予经理人角色。
咨询了哪些利益相关方或其他方？
在评估此转让申请的过程中，PTI 咨询了申请人和其他重要利益相关方。申请过程要求申请人说明其就此 ccTLD 在国内与其他方展开的磋商，并阐述其在本地互联网社群中的适用性。
社群提出了哪些疑虑或问题？
PTI 未收到社群就此申请提出的重大问题或疑虑。
董事会审核了哪些重要材料？
董事会审核了以下评估：
- 该域名具备转让资格，因为供考量的字符串代表已列入 ISO 3166-1 标准的安哥拉；
- 已咨询过相关政府的意见，且政府并无异议；
- 提议的管理机构及其联系人同意承担管理该域名的职责；
- 提案体现了重要利益相关方的适当协商和支持；
- 提案与任何已知法律或法规不抵触；
- 提案确保了该域名在该国本地管理，并受当地法律约束；
- 提议的管理机构已确认，他们将以公平、公正的方式管理该域名；
- 提议的管理机构已证明拥有运营该域名所需的适当运营和技术能力、计划；
- 提议的技术配置符合技术合规要求；
- 未发现关于互联网稳定性的具体风险或顾虑；以及
- 工作人员已建议根据考虑的各方面因素实施该请求。
这些评估响应了适当的标准和政策框架，例如《域名系统结构和授权》(RFC 1591)、《关于授权和管理国家和地区顶级域的 GAC 原则与指导方针》以及 ccNSO《关于授权和再授权国家和地区顶级域的当前政策与指导方针解释框架》。
其他域名授权和转让报告请访问 http://www.iana.org/reports。
董事会认为至关重要的因素有哪些？
董事会未发现此申请存在任何特定隐患。
是否会对社群产生积极或者消极影响？
及时批准符合各种公众利益标准的国家和地区域名管理机构对 ICANN 的整体工作会有积极影响，对此类国家和地区顶级域所服务的当地社群也会有积极作用，同时还可体现积极履行 IANA 域名职能合同中所述的职责。
是否会对 ICANN（战略规划、运营规划、预算）、社群和/或公众产生财务影响或后果？
管理 DNS 根区域中的国家或地区代码授权是 IANA 的职责，授权行动不会对预先计划的开支有任何重大影响。评估国家和地区顶级域在特定国家和地区内部运营所产生的财务影响并不是 ICANN 的职责。
是否存在与 DNS 相关的任何安全、稳定或弹性问题？
ICANN 认为此申请不会对安全、稳定或弹性造成明显不利影响。这属于组织管理职能，无需征询公众意见。
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执行会议 — 保密：
董事会举行了一次机密会议。在机密会议期间，董事会采取了以下行动：
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2020 财年下半年总裁兼首席执行官风险薪酬
鉴于各董事会成员已确认其在确定总裁兼首席执行官 2020 财年下半年的风险薪酬部分方面没有利益冲突。
鉴于薪酬委员会建议董事会批准向总裁兼首席执行官支付其 2020 财年下半年 SR2 的风险薪酬。
兹此发布第 2020.06.18.03 号决议：董事会特此批准向总裁兼首席执行官支付其 2020 财年下半年的风险薪酬部分。
第 2020.06.18.03 号决议的理由
总裁兼首席执行官上任后，将获得基本薪酬以及其薪酬方案中的风险薪酬部分。此薪酬结构今天仍适用。与 ICANN 组织的所有工作人员一样，总裁兼首席执行官亦会受到评估，确定是否达成了其与薪酬委员会和董事会协调设定的具体目标。
总裁兼首席执行官向薪酬委员会提供了其对 2020 财年目标年终完成情况的自我评价。进行审核后，薪酬委员会讨论了总裁兼首席执行官的自我评价并对其表示认同。讨论过后，薪酬委员会建议董事会批准向总裁兼首席执行官支付其 2020 财年下半年的风险薪酬。董事会同意薪酬委员会的建议。
此项决定有助于推进 ICANN 使命的履行，且符合公共利益，因为它有助于确保总裁兼首席执行官获得与其履行使命的表现相称的报酬。
虽然决定向总裁兼首席执行官支付其 2020 财年下半年的风险薪酬会对 ICANN 产生财务影响，但 2020 财年预算中已考虑了该影响。此项决定不会对域名系统的安全、稳定或弹性产生影响。
这属于组织管理职能，无需征询公众意见。
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高级职员薪酬
鉴于 ICANN 组织高管团队中两个职位的减少导致了团队内部某些职责的重新分配。
鉴于 ICANN 为其员工提供具有竞争力的薪酬方案对于 ICANN 的运营至关重要。
鉴于外部薪酬顾问专家提供的独立市场数据显示，总法律顾问兼秘书长、策划高级副总裁兼首席财务官 (CFO)、GDD 和战略高级副总裁的当前和提议薪酬上调额未超出 ICANN 的目标薪酬，此目标薪酬介于以可比性市场数据为基础的各个职位总现金薪酬的 50 至 75 个百分点之间。
鉴于薪酬委员会已建议董事会批准下文所示的董事会拟定决议。
鉴于每位董事会成员均已确认，他们不反对任何 ICANN 高级职员的薪酬方案。
兹此发布第 2020.06.18.04 号决议：董事会授予总裁兼首席执行官自行决定调整以下高级职员薪酬的权力，调整后的薪酬方案于 2020 年 6 月 1 生效：(i) 约翰·杰弗里 (John Jeffrey)，总法律顾问兼秘书长，每年上调额不超过 3.5%；(ii) 特里莎·斯旺哈特 (Theresa Swinehart)，GDD 和战略高级副总裁，每年上调额不超过 10%；(iii) 哈维尔·卡尔维兹 (Xavier Calvez)，策划高级副总裁兼首席财务官 (CFO)，每年上调额不超过 15%。
第 2020.06.18.04 号决议的理由
由于全球域名分部 (GDD) 高级副总裁已于近日离职且首席运营官 (COO) 也即将离职，总裁兼首席执行官为一些现任高级职员分配了新的职责，组织要求董事会考量所提议的对这些高级职员的加薪。
GDD 是 ICANN 的基础部门之一，负责为社群和政策实施过程提供重要服务。首席运营官的职责包括运营规划、董事会运营、风险管理和安全运营。总裁兼首席执行官并没有填补 GDD 高级副总裁和高级副总裁兼首席运营官职位的空缺，而是取消了这两个高管级别的薪酬和福利成本，将它们涵盖的职责重新分配给其他高管团队成员。在过去的几年中，之前由 GDD 高级副总裁和首席运营官承担的职责的高管团队成员所负责的部门已经足够成熟，因此，分配给他们更多的职责不会阻碍他们继续取得成功。此外，通过做出这些改变，ICANN 组织将能够集中并改善向 ICANN 社群及其利益相关方提供的支持。特别是，GDD 和多利益相关方战略和战略计划 (MSSI) 都是为社群服务的，所涉领域都跨越政策、审核建议、战略和影响利益相关方的具体计划。因此，总裁兼首席执行官所做的改变之一是，将 GDD 的职责分配给作为 MSSI（或战略）高级副总裁的特里莎·斯旺哈特。
组织薪酬计划的目标是提供具有竞争力的薪酬方案。组织的一般薪酬理念是为特定职位支付介于 50 至 75 个百分点之间的市场基本薪酬。
根据最近的市场薪酬数据，考虑到决议中提到的三位高级职员承担的额外职责，审核这些高级职员的薪酬并将其调整到与市场和 ICANN 薪酬理念保持一致的水平是恰当的做法。
ICANN 总裁兼首席执行官已申请向其授予自行上调以下高级职员的基本薪酬的权力：(i) 约翰·杰弗里 (John Jeffrey)，总法律顾问兼秘书长，每年上调额不超过 3.5%；(ii) 特里莎·斯旺哈特 (Theresa Swinehart)，GDD 和战略高级副总裁，每年上调额不超过 10%；(iii) 哈维尔·卡尔维兹 (Xavier Calvez)，策划高级副总裁兼首席财务官 (CFO)，每年上调额不超过 15%。
总裁兼首席执行官也已告知董事会，他打算对不属于高级职员，但同样因为这一组织变更承担了更多职责的其他 ICANN 高管团队成员行使这一自由裁量权（这无需董事会批准）。此处列出的对每位高级职员的所提议上调额与他们被分配的额外职责量是相称的，且仍然低于组织的既定薪酬惯例。董事会同意总裁兼首席执行官的建议。
依照本决议做出的薪金调整将有助于这些高级职员和组织履行其使命和确保 ICANN 按公共利益行事，并有助于确保组织领导的连续性。
此项决议将对组织造成一定的财务影响，但该影响将包含在 2021 财年预算中。此项决议不会对域名系统的安全、稳定与弹性产生任何直接影响。
这属于组织管理职能，无需征询公众意见。
主席随后宣布会议结束。
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