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董事会的活动和会议

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会议记录 | ICANN 董事会例行会议 2015 年 10 月 21 日

本文档已翻译为多种语言，仅供参考之用。原始官方版本（英文版）可在以下位置找到：https://www.icann.org/resources/board-material/minutes-2015-10-21-en

2015 年 10 月 21 日，ICANN 董事会在爱尔兰都柏林于当地时间14:35 召开了例行会议。

主席史蒂夫·克罗克 (Steve Crocker) 准时宣布会议正式开始。

除主席外，以下董事也参加了全部或部分会议：法迪·切哈德（Fadi Chehadé，总裁兼首席执行官）、克里斯·狄思潘 (Chris Disspain)、阿莎·合美嘉妮 (Asha Hemrajani)、沃尔夫冈·科纳沃茨特 (Wolfgang Kleinwächter)、马库斯·库墨 (Markus Kummer)、贡萨洛·纳瓦罗 (Gonzalo Navarro)、雷·普拉扎 (Ray Plzak)、里纳利亚·阿卜杜尔·拉辛 (Rinalia Abdul Rahim)、乔治·萨多夫斯基 (George Sadowsky)、麦克·希尔伯 (Mike Silber)、布鲁斯·托金（Bruce Tonkin，副主席）和吴国维。

以下董事因未能参加会议而表示歉意：谢林·查拉比 (Cherine Chalaby)、布鲁诺·朗万 (Bruno Lanvin) 和埃里卡·曼 (Erika Mann)。

以下董事会联络人参加了全部或部分会议：拉姆·莫罕（Ram Mohan，SSAC 联络人）以及琼尼·索尼能（Jonne Soininen，IETF 联络人）。

以下董事会联络人因未能参加会议而致以歉意：托马斯·施耐德（Thomas Schneider，GAC 联络人）和苏珊·沃尔夫（Suzanne Woolf，RSSAC 联络人）。

以下观察员受邀参与了会议：罗恩·达席尔瓦 (Ron da Silva)、拉斐尔·利托·伊瓦拉 (Rafael Lito Ibarra) 以及露丝薇斯·范德朗 (Lousewies Van der Laan)。

秘书长：约翰·杰弗里（John Jeffrey，总法律顾问兼秘书长）

  1. 主要议程
    1. 对重审请求 15-18 的考量

 

  1. 主要议程：

    克里斯·狄思潘提出决议提案并得到雷·普拉扎的支持。

    董事会举行了一次机密会议。在机密会议期间，董事会采取了以下行动：

    1. 对重审请求 15-18 的考量

      鉴于 ICANN 章程要求董事会任命提名委员会主席和侯任主席。

      鉴于董事会已授权董事会治理委员会 (BGC) 负责推荐提名委员会主席和侯任主席以供董事会批准。

      鉴于 2015 年 9 月 27 日，BGC 召开会议并批准向董事会推荐分别任命斯蒂芬·凡·吉尔德 (Stéphane Van Gelder) 和汉斯·彼得·赫伦 (Hans Petter Holen) 为 2016 年度提名委员会主席和侯任主席。

      鉴于 2015 年 9 月 28 日，根据第 2015.09.28.25 号决议，董事会任命斯蒂芬·凡·吉尔德为 2016 年度提名委员会主席，并任命汉斯·彼得·赫伦为 2016 年度提名委员会侯任主席。

      鉴于重审请求 15-18 对 BGC 推荐 2016 年度提名委员会主席和候选主席，以及董事会任命斯蒂芬·凡·吉尔德为 2016 年度提名委员会主席提出质疑。

      鉴于 BGC 考量了请求 15-18 中提出的问题，并以安德拉夫先生 (Mr. Andruff) 未提供足够的重审依据为由建议否决请求 15-18，董事会对此建议表示同意。

      鉴于作为董事会对请求 15-18 的考量之一，安德拉夫先生有机会向董事会陈述自己的意见。

      鉴于董事会认为安德拉夫先生未能证明 BGC 或董事会的行为没有考量相关重要信息或依据了虚假或错误信息。

      兹此发布第 2015.10.21.01 号决议：董事会采纳 BGC 关于重审请求 15-18 的建议，详情请参见 https://www.icann.org/en/system/files/files/recommendation-15-18-andruff-18oct15-en.pdf [PDF, 153 KB]。

      董事会出席会议的所有成员投票赞成第 2015.10.21.01 号决议。决议通过。

      第 2015.10.21.01 号决议的理由

      1. 摘要。

        安德拉夫先生是 2015 年度提名委员会侯任主席。（请参见第 2014.10.11.01 号决议，网址：https://www.icann.org/resources/board-material/resolutions-2014-10-11-en#1.a。）根据 ICANN 章程，由 BGC 推荐并由董事会批准提名委员会主席和侯任主席。（请参见章程第 VII 条第 §§2.1 和 2.2 款，网址：https://www.icann.org/resources/pages/governance/bylaws-en/#VII；BGC 章程第 I 条第 §I 款，网址：https://www.icann.org/resources/pages/charter-06-2012-02-25-en。）经过审慎的评估流程，包括审核候选人的意向书陈述、两轮面谈以及对 2015 年度提名委员会领导层 360 度审核（以下称为 360 度审核）的考量，BGC 向董事会推荐分别任命斯蒂芬·凡·吉尔德和汉斯·彼得·赫伦为 2016 年度提名委员会主席和侯任主席。2015 年 9 月 28 日，董事会任命斯蒂芬·凡·吉尔德为 2016 年度提名委员会主席，并任命汉斯·彼得·赫伦为 2016 年度提名委员会侯任主席。（请参见第 2015.09.28.25 号决议，网址：https://www.icann.org/resources/board-material/resolutions-2015-09-28-en#2.g。）

        安德拉夫先生表示，BGC 没有让董事会了解以下重要事实，导致董事会在任命 2016 年度提名委员会主席和侯任主席前未能考量这些事实：(1) 安德拉夫先生的面谈没有足够数量的 BGC 成员在场；(2) 安德拉夫先生的 360 度审核评价为“不符合作为 2015 年度侯任主席接任 2016 年度提名委员会主席的要求”；(3)“缺乏文化敏感性”这一评价十分主观，且没有证据支持安德拉夫先生缺乏此类“文化敏感性”的说法；(4) 360 度审核无法充分展示个体在担任侯任主席时的真实和完整能力；且 (5) 安德拉夫先生的 360 度审核中的“负面评价”出自具有“可疑背景”的人士之手。（请求第 §8 款，第4-5 页。）安德拉夫先生进一步表示，因为 BGC 在董事会会议当天才告知他其推荐人选，所以董事会未能考量上述重要事实，从而剥夺了他准备详尽回应的任何合理机会。

        BGC 认为安德拉夫先生的主张不能为重审提供支持，董事会对此表示同意。如第 2015.09.28.25 号决议的理由中所述，“[BGC] 收到并审核了多份意向书，查看了 2015 年度提名委员会领导层的 360 度评估，并在提出建议前与候选人进行了面谈。董事会随后考量并同意 BGC 推荐的 2016 年度提名委员会主席和 2016 年度提名委员会侯任主席。”（第 2015.09.28.25 号决议，网址：https://www.icann.org/resources/board-material/resolutions-2015-09-28-en#2.g。）安德拉夫先生没有在他的意向书中以及在与 BGC 的两轮电话面谈中向 BGC 提供有关其资历的信息。在与 BGC 的第二轮面谈期间，安德拉夫先生同样有机会回应其 360 度审核中提及的任何问题。对于安德拉夫先生关于其面谈时在场 BGC 成员数量以及被剥夺就 BGC 推荐对董事会做出回应的机会的意见，BGC 认为安德拉夫先生没有为重审提供依据。有鉴于此，BGC 建议否决请求 15-18。董事会同意此建议。

        此外，作为董事会对请求 15-18 的考量之一，安德拉夫先生有机会向董事会发言。董事会认为安德拉夫先生未能证明 BGC 或董事会的行为没有考量相关重要信息或依据了虚假或错误信息。

      2. 事实

        BGC 关于重审请求 15-18 的建议详述了与此事务相关的事实，现通过引用的方式并入本决议理由，并应视为本决议理由的一部分。BGC 关于重审请求 15-18 的建议可从 https://www.icann.org/en/system/files/files/recommendation-15-18-andruff-18oct15-en.pdf [PDF, 153 KB] 获取，并作为附录 B 附加到参考资料。

      3. 问题

        鉴于请求 15-18 中陈述的主张，重审的问题似乎在于，重审是否会因为 BGC 没有让董事会了解以下重要事实，进而导致董事会在任命 2016 年度提名委员会主席和侯任主席前未能考量这些事实而得到批准：(1) 安德拉夫先生的面谈没有足够数量的 BGC 成员在场；(2) 安德拉夫先生的 360 度审核评价为“不符合作为 2015 年度侯任主席接任 2016 年度提名委员会主席的要求”；(3)“缺乏文化敏感性”这一评价十分主观，且没有证据支持安德拉夫先生缺乏此类“文化敏感性”的说法；(4) 360 度审核无法充分展示个体在担任侯任主席时的真实和完整能力；且 (5) 安德拉夫先生的 360 度审核中的“负面评价”出自具有“可疑背景”的人士之手。（请求第 §8 款，第4-5 页。）

      4. 评估重审请求的相关标准以及提名委员会主席和侯任主席遴选流程。

        鉴于安德拉夫先生质疑董事会的行动，他必须证明董事会的行为没有考量相关重要信息或依据了虚假或错误信息。（请参见章程第 IV 条第 §2.2 款。）根据 ICANN 章程的规定，BGC 负责评估重审请求并为董事会提供建议。（同上，第 §2 款。）董事会审核并充分考量了 BGC 关于请求 15-18 的建议，认定分析是合理的。1 其中，提名委员会由无表决权的主席和无表决权的侯任主席组成。两者均由 ICANN 董事会任命。（请参见章程第 VII 条第 §§2.1 和 2.2 款。）章程规定

        [预]计现任侯任主席任期结束后，现任侯任主席将被董事会任命为下任主席。但是，董事会保留任命其他人担任主席一职的决定权。

        （同上，第 §3.4 款。）

        2016 年度提名委员会主席和侯任主席意向书征求公告规定了必需技能和经验。（请参见 2016 年度提名委员会主席和侯任主席意向书征求公告，网址：https://www.icann.org/news/announcement-2-2015-06-04-en。）此外，

        [尽]管预计 2015 年度提名委员会候任主席将接任 2016 年度提名委员会主席一职。但为了继续加强问责制和透明度，提名委员会将评估现任提名委员会领导层的工作表现，并将评估结果提交给董事会治理委员会，供其在向全体董事会呈交有关 2016 年度提名委员会领导层的举荐报告前进行考量。一家独立的第三方机构将负责这些 360 度审核工作，审核内容包括：采访其他提名委员会领导层、提名委员会成员和指定提名委员会员工。BGC 将在其流程中利用这类审核结果，进而制定由董事会进行正式任命的 2016 年度提名委员会主席和候任主席推荐名单。

        （同上。）

      5. 分析和理由

        BGC 认为安德拉夫先生没有提出重审依据，董事会对此表示同意。董事会首先指出，安德拉夫先生表示 BGC 在“干预本应保持独立的提名委员会的事务”。（请求第 §7 款，第 4 页。）ICANN 的规章要求董事会任命提名委员会主席和侯任主席，董事会已授权 BGC 负责推荐这些职位的候选人供董事会批准。（请参见 BGC 章程，第 I 条第 §I 款，网址：https://www.icann.org/resources/pages/charter-06-2012-02-25-en。）因此，重审请求 15-18 中所质疑的 BGC 的行为正是 BGC 章程中规定的 BGC 使命的一部分，该章程由董事会于 2012 年 10 月 13 日批准。（同上。）如果安德拉夫先生质疑的是董事会授权 BGC 推荐提名委员会主席和侯任主席供董事会批准的做法，现在已经不适合这么做。

        对于安德拉夫先生关于 BGC“故意忽略[其]为 ICANN 服务的十六年中所展示的模范表现和良好领导能力，及[其] 360 度审核中整体正面的评价”，而重点关注“少量由少数人针对[安德拉夫先生的]声誉展开的卑鄙且有针对性的攻击”（请求，第 §3 款，第 1 页）的意见，BGC 认为且董事会表示同意，安德拉夫先生没能证明 BGC 或董事会忽略了他这些年的表现或其 360 度审核中的积极评价。更确切地说，安德拉夫先生的意向书陈述详细介绍了他的技能、经验以及对 ICANN 社群所做的贡献，这也是 BGC 和董事会考量的信息。（请参见第 2015.09.28.25 号决议，网址：https://www.icann.org/resources/board-material/resolutions-2015-09-28-en#2.g。）此外，安德拉夫先生有机会在与 BGC 的两轮电话面谈中向 BGC 提供有关其资历的信息（并且他也这么做了），他还有机会在与 BGC 的第二轮电话面谈期间，提出他对自己的 360 度审核有疑问的地方，并指出其 360 度审核的积极评价。

        BGC 进一步认为，作为安德拉夫先生质疑 BGC 建议的依据，其面谈时没有足够数量的 BGC 成员在场这一点不能构成正当的重审依据。（请参见请求第 §3 节，第 2 页。）董事会同意此建议。没有规定面谈时必须在场的最少 BGC 成员数量的要求，也没有规定 BGC 必须与候选人面谈的要求。此外，没有回避的四位有表决权的 BGC 成员中的三位（回避的成员这样做的原因是他们有资格参与 2016 年度提名委员会的遴选）参与了第一轮面谈，全部四位成员都参与了第二轮面谈。此外，没有回避的全部四位有表决权的 BGC 成员都出席了 BGC 会议，在此次会议中，BGC 确定了 2016 年度提名委员会领导层推荐名单，并且，除三位回避的成员外，所有有表决权的董事会成员都就此事务参与了董事会决策。2 此外，面谈其他候选人时，在场的 BGC 成员数量相同或相似。还应进一步指出，前几年针对提名委员会领导层职位展开面谈时，在场的 BGC 成员数量并不一致。在所有情况下，参与与安德拉夫先生的面谈的 BGC 成员数量都不能证明董事会的行为没有考量相关重要信息或依据了虚假或错误信息，因此这不构成恰当的重审依据。

        对于安德拉夫先生关于缺少正当流程以及程序不公正的意见，并不存在规定 BGC 在董事会考量 BGC 建议前向其提供回应建议的机会的要求。此外，即使存在此类流程，也不构成对董事会行为进行重审的正当依据。具体而言，安德拉夫先生没有证明董事会在批准 2016 年度提名委员会领导层时未能考量相关重要信息或考量了虚假或误导性信息。然而，BGC 建议，且董事会为安德拉夫先生提供了在其就此事务做出最终决策前，对此事务发表意见的机会。

        关于安德拉夫先生认为董事会任命 2016 年度提名委员会主席时没有考量相关重要信息的主张，BGC 认为且董事会表示同意，安德拉夫先生没能证明：(1) 所述信息会对董事会的决策产生重要影响；(2) 董事会没有考量这些信息；或 (iii) 董事会的行动依据了虚假或错误信息。相反，即便不是全部，这些重审依据中也有大部分（如上述内容中指出的）似乎是安德拉夫先生的意见，而意见不能构成重审依据，因为它们不是没有被考量的重要事实，也不是被考量的虚假或错误事实。

        事实上，正如第 2015.09.28.12 号决议的理由中所指出的，“BGC 收到并审核了多份意向书，查看了 2015 年度提名委员会领导层的 360 度评估，并在提出建议前与候选人进行了面谈。董事会随后考量并同意 BGC 推荐的 2016 年度提名委员会主席和 2016 年度提名委员会侯任主席。”（第 2015.09.28.25 号决议，网址：https://www.icann.org/resources/board-material/resolutions-2015-09-28-en#2.g。）因此，安德拉夫先生有机会通过其意向书陈述以及在与 BGC 电话面谈期间，向 BGC 提供对其候选资格而言可能十分重要的信息（例如其资历），以及提出他对自己的 360 度审核有疑问的地方。

        BGC 关于重审请求 15-18 的完整建议详述了分析和理由（并且董事会对此表示同意），现通过引用的方式并入本决议理由，并应视为本决议理由的一部分。BGC 关于重审请求 15-18 的建议可从 https://www.icann.org/en/system/files/files/recommendation-15-18-andruff-18oct15-en.pdf [PDF, 153 KB] 获取，并作为附录 B 附加到参考资料。

      6. 决定

        董事会有机会对安德拉夫先生或以安德拉夫先生的名义提交的所有材料（请参见 https://www.icann.org/resources/pages/reconsideration-15-18-ra-2015-10-12-en）或者其他与请求 15-18 相关的所有材料进行考量。董事会还有机会直接倾听安德拉夫先生进行陈述。在考量了收到的所有相关信息之后，董事会审核并采纳了 BGC 关于请求 15-18 的建议，这份建议应视为本决议理由的一部分，建议全文请参见 https://www.icann.org/en/system/files/files/recommendation-15-18-andruff-18oct15-en.pdf [PDF, 153 KB]。

        采纳 BGC 的建议对 ICANN 不会产生财务影响，并且不会对域名系统的系统安全、稳定与弹性产生负面影响。

        这属于组织管理职能，无需征询公众意见。

    主席宣布会议结束。

1 制定重审流程，供 BGC 审核重审请求并在董事会需要时向其提供建议供审批，这一做法可有效改善 ICANN 的透明度和问责制。它为社群提供了一个途径，确保工作人员和董事会的行为符合 ICANN 政策、《ICANN 章程》以及《企业设立章程》。

2 请参见 2015 年 9 月 27 日 BGC 会议的议程，网址：https://www.icann.org/resources/board-material/agenda-bgc-2015-09-27-en；还可参见 2015 年 9 月 27 日的会议记录，网址：https://www.icann.org/resources/board-material/minutes-bgc-2015-09-27-en。